企业投资境外需注意哪些合规要求(境外投资备案ODI了解一下)

众所周知,中国有比较严格的外汇管制,这是很多已经或者打算注册海外公司、开展国际业务人士的常见疑问。

总的来说,中国大陆并不是完全限制外汇的流入流出,而是从上到下实行了比较系统化的监管,让更多合理合法合规的资金自由流通,阻止非法和风险资金来到中国。在此分享合规的资金进出方式之一:境外投资备案ODI

企业投资境外需注意哪些合规要求(境外投资备案ODI了解一下)(1)

什么是境外投资备案(ODI)?

是指在中国境内设立的企业(包含有限责任公司、合伙企业)等投资主体,以投入货币或有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产,获得境外企业的股权,进而获得境外企业的经营管理权及其他相关权益的活动。

简单来说:国内企业投资中国港澳台地区及其它国家和地区的企业时,不论是新设公司、新建项目还是并购股权,只要涉及直接或间接获得境外公司的所有权,控制权、经营管理权等,就需要进行境外投资备案。如果企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的,需要实行核准管理。

备案有什么好处?

1. 国内资金合规出境,海外利润合规入境,无风险

2. 企业境外上市,无合规风险和障碍。

3. 商务部、发改委两大权威批文,有效期两年,且可延期。

4. 越早办理,越早合规,越早获得境外投资主动权与优先权。

备案有什么条件?

1. 申请人条件:中国境内依法设立的企业、事业单位

2. 具备或符合以下条件的,准予备案:申请材料齐全、如实完整,符合法定形式

3. 有如下情形之一的,不予以备案:

1)申请材料不齐全或不符合法定形式

2)属于须核准情况的

3)企业提供虚假材料申请的

4)其他不予以备案的情形

涉及敏感行业和地区,不可办理,比如:

▷与中国未建交的、发生战争、内乱的、需要限制对其投资的、联合国制裁的国家或地区

▷房地产、影城、娱乐业、体育俱乐部、金融类、赌博业、色情业、国家的核心技术和产品等

备案所需材料:

1. 境外投资备案表、企业营业执照复印件

2. 有关补充材料:

1)对外投资设立企业或并购的相关章程 (合同、协议)

2)相关的董事会决议或出资决议

3)最新经审计的财务报表、资信证明

4)前期工作落实情况说明 (包括:尽职调查、可行性报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等) 5)并购类对外投资需提交《境外并购事项前期报告表》

6)境外投资真实性承诺书等

备案审批流程:

第一:前置审批

有国企背景等,需先获得上一级国资委许可,普通企业一般无需

第二:发改委申报

重点考察投资项目是否敏感,直接或间接投资及投资金额是否合理等

第三:商务部申报

着重考察标的公司的基本情况,是否符合相关法律法规要求

第四:外汇登记

携带已获批的发改委和商务部文件,前往开户银行登记

企业投资境外需注意哪些合规要求(境外投资备案ODI了解一下)(2)

备案相关难点:

境外投资备案ODI是一个系统项目,必须取得商务部和发改委两份官方文件,才能外汇进出不受限制的主要目的。

对相关法律法规理解不够清楚,或不同地方批机关实时变化的审批要求掌握不够,都可能导致审批不通过,浪费大量的时间和金钱。

1. 不了解审批部门对不同行业企业的潜在资质要求

2. 不清楚对审计报告的主要考察点

3. 不知道尽职调查、可行性报告等具体要求

4. 错误判断办理备案的时间点等等问题,都可能导致审批不通过

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