合同约定的付款日期不明(合同标的物不明确)

合同约定的付款日期不明(合同标的物不明确)(1)

合同主体、标的物、标的物数量是买卖合同成立的必备要素,任何一个要素约定不明确影响了合同效力,进而影响合同的履行,最终导致双方的商业目的落空。

文|江钦涛律师 广东启润律师事务所

01

2015年7月10日,原告沈飞公司与被告弘联石材厂签订《石材采购合同》,双方在合同中明确约定:被告向原告提供花岗岩石板材,货物总价款为51.5万元,被告应于2015年10月13日供货完毕。原告于2015年7月13日向原告支付货款51.5万元,但被告一直没有履行交货义务。

原告遂向法院起诉要求被告返还货款51.5万元。

一、二审法院,双方对于《采购合同》的标的物花岗岩石板材的型号没有约定清楚,导致《采购合同》的标的物不具有唯一性和排他性,且原、被告之间没有共同确认的货物清单,也不能根据其他证据推定合同标的物的型号,因此,《采购合同》的买卖标的尚未确定,《采购合同》不成立,被告退还原告货款51.5万元。

[参考案例:福建省泉州市中级人民法院

(2019)闽05民终1159号民事判决书]

为了使案例更加立体,我去网上查了一下,“花岗岩”的石板材有很多种,比如:

合同约定的付款日期不明(合同标的物不明确)(2)

火烧面 (图片来源于网络,侵权联系删除)

合同约定的付款日期不明(合同标的物不明确)(3)

荔枝面 (图片来源于网络,侵权联系删除)

合同约定的付款日期不明(合同标的物不明确)(4)

蘑菇石 (图片来源于网络,侵权联系删除)

合同约定的付款日期不明(合同标的物不明确)(5)

自然面 (图片来源于网络,侵权联系删除)

02

简单讲,法院认为双方当事人想买卖“花岗岩”的石板材,但是,“花岗岩”的型号有很多种,比如,火烧面、荔枝面、蘑菇石、自然面等,在签合同时,双方没有明确具体的型号,在签合同之后,双方也没有再次确认,即便卖方想送货,也不知道要送哪种型号的“花岗岩”石板材,所以,双方对于要买卖什么东西都没协商好,合同就不能算成立。

什么是合同成立?合同成立了,被告就得依照合同约定向原告发货,这里蕴藏着一个大前提:被告已经明确知道要送什么类型、多少数量的货物给原告。

为此,延伸出一个问题:合同没有成立,是谁的过错,谁来承担损失

买卖合同项下买方负有选定标的物的责任,意思就是说,你想要买什么东西,要明确、具体告诉卖方,明确、具体要达到的标准就是唯一性、排他性,除此之外,没有其他的选择。

因此,合同没有成立,就有买方来承担卖方的损失,这里的损失主要是为协商、措施、谈判、签订等过程而支出的费用及利息损失。

03

Tips

买卖合同的主体、标的物、标的物数量是合同成立的必备要素,审查合同时须着重审查这三要素是否达到了明确、具体或唯一、排他,至于标的物质量、价款或者报酬、履行期限、地点和方式、违约责任、解决争议的方法等要素,建议在合同签订时协商清楚,如果约定不明,并不会影响合同的效力,还可以适用法律规定进一步明确。

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