沈阳方大集团收购海航（410亿拿下海南航空）

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文｜大摩财经

历时近九个月，海航集团航空主业引战终于尘埃落定，方大集团正式成为实控人。

12月8日，海航宣布，航空主业的经营管理实际控制权利已经正式移交至战略投资者方大集团，并由其确保航空安全，实现航空主业健康发展。*ST海航（原海航控股，600221.SH）控股股东变更为方大航空，方威成为上市公司实控人。

与此同时，顾刚将不再担任海航集团党委书记。海航集团称，联合工作组将履行指导、协调、监督职责，继续推进海航集团破产重整计划执行等相关风险处置工作。根据最新任命，顾刚已于12月1日被任命为海南发改委主任。

截至12月8日收盘，*ST海航股价为1.96元/股，跌0.51%，总市值651.56亿元。

航空板块易主

海航集团自2018年陷入流动性危机后，经历了两年多的自救，仍然深陷债务泥潭，今年初海航集团宣布破产重整。

2020年2月，因海航债务危机迟迟无法化解，海南政府牵头成立 “海南省海航集团联合工作组”，入驻海航集团处置风险，顾刚和任清华分别担任联合工作组组长和常务副组长。

今年2月，海航集团清算组为海航旗下航空板块、机场板块和商业零售业务公开招募战略投资者。七个月后，方大集团和海发控分别中选海航航空主业和机场板块战略投资者。

方大集团在今年6月才入局“争夺”海航的航空业务，为此注册了方大航空，注册资本达到300亿，方大系掌舵人方威合计持有方大航空81%股份。

在今年10月的海航集团安全生产经营例会上，时任海航集团联合工作组组长、海航集团党委书记顾刚透露，海航集团重整后，老股东团队及慈航基金会在海航集团及成员企业权益将全部清零，不再拥有相关股权。

顾刚同时表示，重整后海航集团将拆分为四个板块，即航空板块、机场板块、金融板块、商业及其他板块，四个板块将完全独立运营。

海航的航空主业在经营境内12张、境外2张客运牌照，4张货运牌照，3家公务机牌照。截至2020年底，海航集团航空主业共运营668架商用飞机，132架通航飞机，客运航线数量超1500条；航空主业从业人员6.4万人，其中特业人员超3.8万人。

海航旗下的航空品牌包括归属上市公司海航控股的海南航空、新华航空、长安航空、山西航空、云南祥鹏航空、福州航空、乌鲁木齐航空、北部湾航空八家航空公司，此外，还有并未进入上市体系的天津航空、首都航空、西部航空、桂林航空、金鹏航空、香港航空、非洲加纳（AWA）航空等。根据引战条件，海南航空的品牌、注册地及名称将永远不变。

根据重整计划，方大集团子公司方大航空出资123亿元认购海航控股44亿股，其中42亿股由方大航空直接持有，2亿股方大航空不实际取得，由管理人用于海航集团整体风险化解。此外，方大航空出资257亿，取得海航航空集团 257亿元注册资本对应股权。加上用于处理海航P2P个人理财产品的债权的30亿元，方大集团入主海航航空板块共计耗资410亿元。

本次交易后，方大航空直接持有海航控股12.63%股份，通过海航航空集团控制的大新华航空及其全资子公司 American Aviation LDC.间接持有12.32%股份，合计持股达到24.95%。

海航控股原股东中，长江租赁持股调整由海航商服持有；美兰机场持股调整由幸运国旅持有。根据重整计划，海航集团、海航商服、幸运国旅及其持有的股权将由债权人通过信托计划持有及运营。

海航控股新实控方方大集团，虽然是航空业的“外行”，但早已参与过多次企业重组。现年48岁实控人方威通过收购废铁出售给钢铁厂积累了第一桶金，随后依靠多次低成本收购濒临破产的企业逐渐发展壮大。

2002年，方大集团参与了抚顺炭素厂重组，之后又陆续收购抚顺莱河矿业、沈阳炼焦煤气、成都蓉光炭素、合肥炭素等企业。2006年，方大系旗下的炭素公司借壳上市。2009年和2010年，方威先后将长力股份（后改名方大特钢）和*ST锦化（后改名方大化工）收归到了方大集团麾下。

2018年以来，在国企混改背景下，方大集团又陆续入股收购老牌国企东北制药、吉林化纤、中兴商业等企业，最终形成炭素、钢铁、医药、商业四大板块为核心的民营企业集团。

截至目前，方大集团控股方大炭素（600516.SH）、方大特钢（600507.SH）、东北制药（000597.SZ）、中兴商业（000715.SZ）四家A股上市公司。并且通过方大碳素和萍钢股份持有港股上市公司九江银行（6190.HK）7.1%股份。

Wind数据显示，方大集团在2018年净利润达到历史最高的160亿元，此后盈利能力逐渐下滑，2020年净利只有87.87亿，今年前三季度同比增36.28%，达到83.79亿元。

截至三季末，方大集团总资产1570亿元，有息负债248.56亿元，在手货币资金631.28亿元。

由此来看，方大集团正处于一个资金相对宽裕，但主营业务盈利能力有所下滑的阶段。如此来看，方大集团跨界并购海航的航空主业也就可以理解了：可以持续产生现金流，分散钢铁行业的风险。

不过，自疫情以来，全球航空业整体受创，海航控股自去年巨亏640亿后，今年前三季度归母净亏损34.4亿。方大集团此时入主，需要承担航空业在疫情后大幅提高的业绩压力。

重整仍未结束

今年9月，海航机场板块和航空主业同时宣布引入战略投资者，中标方为海南省发展控股有限公司，但机场板块重整工作目前还未完成。

海航机场板块的资产包括：拥有三亚凤凰机场的上市公司*ST基础（原海航基础，600515.SH），以及非上市公司体系的德国哈恩机场、琼海博鳌机场等。但是，海口美兰机场并不在出售行列。

根据重整计划，海航基础将以现有的39.08亿股A股股票为基数，按照每10股转增20股实施资本公积金转增。转增的78.15亿股票中，约33亿股用于引入战略投资者，约15.83亿股抵偿上市公司债务部分。

剩余股票中，海航基础原控股股东获得的2.97亿股将被注销，以履行业绩承诺补偿义务；海基集团及其一致行动人取得的14.92亿股让渡给上市公司，用于解决资金占用问题；中小股东获得的约11.42亿股自行保留。

以此计算，重整完成后，新战投方海发控持股约为28%。目前，海航基础的重整工作还未完成，海发控的入股价格也未披露。

海航系另一家进入破产重整的公司*ST大集（原供销大集，000564.SZ）尚未确定战略投资者，但已开始实施债转股。有媒体引述人士称，海航集团与供销大集第二大股东全国供销总社之间还有一些问题尚未解决，现在只能先破产重整，将来再引战。

根据重整计划，*ST大集将以现有股票约59.82亿股为基数，按照每10股转增34.9股实施资本公积金转增，转增股票用于抵消业绩承诺补偿及抵偿上市公司债务等。

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