不想合伙合伙人不退出怎么处理（关于合伙人退出机制的几点法律小tips）

随着我国资本市场的繁荣发展，各种类型的基金逐渐增加，合伙企业中合伙人退出机制的设置问题日益增多，本文就合伙企业中合伙人的退出机制给出几点法律小tips，接下来我们就来聊聊关于不想合伙合伙人不退出怎么处理?以下内容大家不妨参考一二希望能帮到您!

不想合伙合伙人不退出怎么处理

随着我国资本市场的繁荣发展，各种类型的基金逐渐增加，合伙企业中合伙人退出机制的设置问题日益增多，本文就合伙企业中合伙人的退出机制给出几点法律小tips。

根据我国《合伙企业法》的规定，目前合伙人退出合伙企业的机制有三类，即退伙、通过转让份额方式退出、合伙企业解散。

首先，对于退伙而言，有自愿退伙当然退伙、除名退伙三种方式。其中，当然退伙和除名退伙需满足一些客观条件，所以实务中比较常用的是自愿退伙。

自愿退伙区分合伙协议约定合伙期限和未约定合伙期限两种不同情形，需满足不同的条件。对于合伙协议约定合伙期限，在合伙企业存续期间，合伙人自愿退伙的，需满足《合伙企业法》第四十五条规定情形，即：

1、合伙企业约定的退伙事由出现；

2、经全体合伙人一致同意；

3、发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

4、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

对于合伙协议未约定合伙期限的，合伙人自愿退伙的，需满足《合伙企业法》第四十六条的规定，满足以下两个条件：

1、不给合伙企业事务执行造成不利影响；

2、提前三十日通知其他合伙人。

需要注意的是，自愿退伙过程中，如果合伙人没有依照上述规定退伙，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。综上所述，自愿退伙主要还是以合伙协议、合伙人约定为主，在实务中往往在入伙签订合伙协议时就预设了退伙的相关条件，做出相关约定，以防退伙时产生纠纷，影响合伙企业的经营和发展。

当然退伙，即需满足《合伙企业法》第四十八条之规定的情形：

1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

2、个人丧失偿债能力；

3、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

4、法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

5、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

对于合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的有一个例外情形，那就是如果其他合伙人一致同意，则该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人可以转为有限合伙人，普通合伙企业转为有限合伙企业。如其他合伙人未能一致同意，则该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

除名退伙，即合伙人出现《合伙企业法》第四十九条规定的情形，经过其他合伙人一致同意，可以决议将其除名，具体为：

1、未履行出资义务；

2、因故意或重大过失给合伙企业造成损失；

3、执行合伙事务时有不正当行为；

4、发生合伙协议约定的事由。

对于除名退伙，其他合伙人一致同意做出书面除名决议，并且应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人如果对除名决议有异议，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第二，通过转让财产份额方式退出，即有限合伙人对外或对内转让其持有的合伙企业财产份额，以实现其退出合伙人序列的目的。所谓对内转让，即现有合伙人之间的全部或部分财产份额转让，这种情况下，只需要依据《合伙企业法》第二十二条第二款的规定，履行通知其他合伙人的程序即可。而对于对外转让，即向合伙人以外的人转让全部或部分财产份额，则需要区分拟转让方是有限合伙人还是普通合伙人。对于有限合伙人来说，对外转让，需依据《合伙企业法》第七十三条的规定，履行提前三十日通知其他合伙人的程序，且除合伙协议另有约定外，其他合伙人在同等条件下具有优先购买权。而普通合伙人则需要依据《合伙企业法》第二十二条第一款的规定，经其他合伙人一致同意，但合伙协议另有约定的除外。这种转让财产份额的退出方式，本质上属于拟退出的合伙人与财产受让方之间的买卖行为，所以，在实务中，除了退出时需履行上述程序要求外，对于拟退出的合伙人来说，需要找到拟接收财产份额的受让方，并与受让方协商确定标的、数量、价款等内容，以降低出现纠纷产生损失的风险。

第三，通过解散合伙企业的方式退出。对于合伙企业解散，需满足《合伙企业法》第八十五条规定的情形，即：

1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

2、合伙企业约定的解散事由出现

3、全体合伙人决定解散；

4、合伙人已不具备法定人数满三十天；

5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

7、法律、行政法规规定的其他原因。

除了需要满足以上情形外，合伙企业解散的，还应当由清算人进行清算。清算人原则上由全体合伙人担任，而经全体合伙人过半数同意，可以在解散事由出现后十五日内指定一个或数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。而对于解散时候出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

清算人自被确定之日起十日内需将合伙企业解散事项通知债权人，并在六十日内在报纸上公告。债权人如果接到了清算人发送的通知书，则应当在接到通知书之日起三十日内，向清算人申报债权；债权人如果没有接到清算人发送的通知书，则应当在合伙企业解散公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。

需要注意的是，在清算期间，合伙企业仍然存续，但是合伙企业不得开展与清算无关的经营活动。

清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章之后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

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