董事会管理办法（聚焦董事会1）

1.董事会在公司里面的江湖地位

2.董事会是怎么组建起来的

3.董事会都有哪些权力

我国公司的总体治理结构可以统称为“三会一层”，三会是指股东会，负责总体战略决策；董事会，负责公司具体的治理和经营方案；监事会，负责监督公司的日常经营。一层是指高管层，一般包括总经理，副总经理和财务负责人，以及上市公司的董事会秘书。

公司治理一个最重要的规范就是所有权与经营权分离，也就是说，公司的所有权归股东，股东原则上是不能插手公司的具体经营的。通俗的来讲就是：公司是股东的，公司赚了钱归股东，但公司的具体经营是由董事会来负责的。

拿炒股举个例子，当我们购买一家上市公司的股票之后，就成为该上市公司的股东了。但我们一般都不会去实际管理这家上市公司，只负责与这家公司风险共担，利益共享，具体就反映在股价的涨跌上。

董事会由股东会组建并成立。根据我国《公司法》第37条的规定：股东选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

董事会的人数：有限公司的董事会成员为3-13人，对于股东人数较少的有限公司，也可以不设董事会，只留一名执行董事肩负公司重任。股份公司的董事会成员为5-19人。请注意：股份公司的董事会人数法定，不能低于5人。

《公司法》第45条规定：董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事会的人员股东会已经选出来了，下一步面临的任务就是在这些董事里面选一个董事长。谁来当董事长，各位董事们说了算。根据《公司法》109条的规定，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生。

董事会成立了，董事长和副董事长也有了，那么董事会都能干什么呢？

《公司法》第46条规定：“董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对于董事会的职权，我国《公司法》第46条做了详尽的列举式说明，这一大串职权看的人头都大了。记不住没关系，可以简单地记一条：它啥都可以管，有些活是让高管们帮他管，有些活是它替股东们干。它是公司的决策机构，但涉及公司生死存亡、整体权利配置和股东掏不掏钱的事，它就做不了主了，得由股东们来定。比如公司的解散、分立，或者公司的增减资问题，或者修改公司章程的事情。

“一朝权在手，便把令来行”，董事会成立了，董事长也有了，董事会的权力法律和股东们也给它了，接下来就看它怎么唱戏了，请看下文。

下文看点预告：

1.董事会会议的种类

2.董事会会议的召集和主持方式

3.董事会作出有效决议的程序