如何抓住公司的控制权（实现对公司的控制权）

《创业者一定要了解的9条持股线》一文中，我们介绍了九条关键持股比例及对应权利。但是，如果创业者直接持股比例不足以控制公司，这时候该怎么办？

本文梳理了持股不足仍可以保障控制权的七种方法，供创业者、投资者们了解。

有限合伙企业中，合伙人分为普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）。普通合伙人负责执行合伙事务，承担无限连带责任；无论出资多少，有限合伙人无权参与事务执行，以出资额为限承担有限责任。

为实现对公司的控制，创始人可以设立有限合伙持股平台，自己担任普通合伙人，其他股东担任有限合伙人，以此实现以小搏大的目的。

有限合伙企业控制（来源：微木咨询）

比如，很多公司采用有限合伙方式设置员工持股平台，正是为了激励员工的同时，不分散实际控制人的表决权。

金字塔股权架构指创始人通过层层持股，实现对该公司的控制。这种方式下，创始人通过直接持股控制第一层公司，再由第一层公司控制第二层公司，依此类推。

层层持股后。创始人能以有限资金放大控股比例，实现控制杠杆效应。很多大型集团公司，都采用这种方式形成庞大的资本系。由于税负等问题，对于规模不大的中小企业，不建议设置过多层级。

金字塔股权架构控制（来源：微木咨询）

比如A股上市公司天士力，实际控制人通过四层公司持股，实现超过3倍的控制杠杆。

双层股权架构又称AB股、超级投票权。通过双层股权结构安排，企业可以发行具有不同表决权的两类股票，以实现同股不同权的目的。

比如，公司发行“1股1票投票权”的A股和“1股N票投票权”的B股，从而保证创始人以较少的股权掌握绝大多数投票权。很多互联网公司、科技公司都采用这种结构。

双层股权架构控制（来源：微木咨询）

比如科创板第一家采取AB股的公司优刻得，约定季昕华、莫显峰及华琨三位共同控制人持有的A类股份每股对应表决权数量为其他股东所持B类股份的5倍，从而三位控制人以23.1197%的股份掌握了60.0578%的表决权。

目前，包括美国在内的部分发达国家证券市场、香港证券交易所、上交所科创板、深交所创业板均支持双层股权结构的设计安排。

通过签订股权代持协议，创始人代持部分股东的股权，使得创始人名义持股比例超过半数或三分之二，从而实现创始人对公司的控制。

股权代持控制（来源：微木咨询）

股权代持模式下，隐名股东不出现在股东名册和工商登记，若无特别约定，其在公司的表决权均由显名股东行使。

虽能实现控制，但股权代持存在较多风险（详见文章《「干货」股权代持前，一定要了解的事》）。若采用，需要在代持协议、出资协议、公司章程等层面做精心安排。相比股权代持，下文的表决权委托与一致行动风险更低。

通过签订表决权委托协议，部分股东将所持股份对应的表决权授予创始人，以增加后者的控制权。

相对而言，表决权委托的控制效力较弱，通常与其他方式搭配使用。

表决权委托控制（来源：微木咨询）

比如，2010天虹商场IPO时，因前两大股东分别持股46.611%、44.298%，不利于公司的治理效率。故双方约定，二股东将占公司总股本16%股份的全部投票权授予大股东执行，并将此约定载入发起人协议、公司章程等重要文本。

通过签订一致行动人协议，创始人与部分股东就特定事项采取一致行动。当一致行动人意见产生分歧时，其他股东跟随创始人投票。

一致行动控制（来源：微木咨询）

比如A股上市公司志邦厨柜IPO时，由于主要股东孙志勇、许帮顺先生分别持股32.4%、31.59%，比例相近。为达到共同控制，两者签订了一致行动协议。

由于一致行动协议可以仅约定部分特定事项，控制力度相比表决权委托甚至更弱。

通过在公司章程做特定规定，股东会赋予创始人对特定重大事项的一票否决权。如此，即使创始人持股低于50%，也能对重大事项产生决定性影响。

相比前述方式，一票否决权用否决来影响重大事项，属于相对消极的控制方式。

一票否决权控制（来源：微木咨询）

比如，OFO从曾经的资本宠儿沦落为弃儿，马化腾将关键原因总结为一票否决权。当时，经历多轮融资后的OFO，董事会中共有五位董事握有一票否决权，意味着重大事项的通过需要五位董事一致同意，极大影响了公司的决策效率。这种畸形的安排，一定程度导致了这场资本悲剧。

所以，一票否决权有用，但须慎用。

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