上交所发文规范科创板（上交所谈科创板开市三周年）

每经记者：朱成祥 每经编辑：张海妮

7月22日，科创板迎来开市三周年。近日，《每日经济新闻》记者（以下简称NBD）专访了上交所，其就科创板开市三年间的变化、科创板的先进性、ESG信息披露、科创板国际化等问题给出解读。

每经记者 孙嘉夏 摄

采访中，上交所方面介绍了科创板开市三年以来取得的成果，包括审核注册标准体系逐步形成，隐形门槛和口袋政策逐步消除，审核注册协调机制不断完善。此外，科创板深化再融资、股权激励、询价转让等制度创新，各项新制度和新机制运行稳定，效果良好，形成了可复制可推广的经验。

上交所提到，科创板的发行上市条件由“可赚钱”转向“可发展”，同时坚持以信息披露为核心的基本理念。在国际化方面，未来，上交所将持续加强与国际投资者的交流沟通，继续丰富活动形式、提高推介频次，为外资调研科创板公司提供便利渠道，为国际投资者和科创板公司搭建有效沟通渠道，进一步提升科创板市场的国际化水平。

截至7月22日，科创板共有上市公司439家。截至6月30日，科创板IPO融资总金额6235亿元，总市值为5.4万亿元，开市以来累计成交金额23.3万亿元。集聚了一批集成电路、生物医药、高端装备制造等领域的科创企业，“硬科技”成色逐步显现。改革的“试验田”作用得到较好发挥，在发行、上市、交易、退市、再融资、并购重组等方面进行了一系列制度创新，为创业板等存量市场改革提供了有益借鉴。市场运行总体平稳，市场流动性水平与其板块定位、投资者适当性、交易制度安排等基本适配，市场估值呈现优质优价、龙头溢价特征，促进了市场结构和生态的深刻变化。

总体来看，科创板坚守板块定位和建设初心，完善制度规则体系，强化市场化约束机制，改革取得了阶段性成果，符合预期。

坚持以信息披露为核心

NBD：科创板作为中国资本市场改革的“试验田”，三年间最大的变化是什么？

上交所：科创板试点注册制坚持以信息披露为核心，在发行、上市、交易、退市、再融资、并购重组等方面进行了一系列制度创新，形成了可复制可推广的经验。3年时间，科创板将这些制度从理论运行到实践，在实践中总结经验、不断完善，探索形成与中国新经济发展特征适配度更高的制度体系，努力走出了一条中国特色的金融发展之路。

一是发行上市条件。综合考虑预计市值、收入、净利润、研发投入、现金流等因素设置多套上市标准，不要求企业在上市前必须盈利，允许特殊股权结构企业、红筹企业上市。截至6月底，已有38家未盈利企业、7家特殊股权结构企业、5家红筹企业在科创板上市。

二是审核注册机制。在交易所成立上市委，实行合议制。审核注册全程在线，电子化留痕，标准、程序、内容、过程、结果公开，各环节都有明确的时限要求，审核注册效率明显提高，目前（截至2022年3月31日）科创板企业由受理到上市委审议完毕平均用时5个多月，由受理到注册完成平均用时7个多月。控制住了企业上市的时间成本。

三是新股发行承销机制。对新股发行价格、规模等不设任何行政性限制，以机构投资者为主体进行询价、定价、配售，加大对违规行为的检查处罚，真正实现由市场供求决定价格。科创板发行市盈率中位数为42.5倍，基本符合市场预期。

四是建立市场化的上市公司股权激励机制。科创板大幅放宽了股权激励的实施条件，共有242家科创公司推出310单股权激励计划，板块覆盖率为56%，主要集中在新一代信息技术（尤其是集成电路）、生物医药和高端装备行业。超过九成公司选择第二类限制性股票作为激励工具，平均折价46%，授予股份占总股本比例平均为1.84%，有效调动了科技人才的积极性和创造性。

增强对科创企业包容性

NBD：科创板作为改革“试验田”，其先进性体现在哪些方面？

上交所：设立科创板并试点注册制是一项极具开创性和突破性的系统工程和改革攻坚任务。

一是发行上市条件的多元包容。为贯彻落实党中央多次强调的“增强资本市场对科技创新企业的包容性”要求，科创板的发行上市条件由“可赚钱”转向“可发展”，综合考虑预计市值、收入、净利润、研发投入、现金流等因素，设立以“预计市值 ”为基准的多元化上市条件，满足不同类型、不同发展阶段的科创企业融资需求。

二是试点适配于中国市场的注册制。坚持以信息披露为核心，是试点注册制的基本理念。

第一，精简优化发行条件，并转化为严格的信息披露要求。取消持续盈利、无形资产占比限制等发行条件门槛，优化实际控制人、主营业务和董监高核心技术人员变更年限、同业竞争等发行条件，严格信息披露，满足投资者投资决策要求。

第二，建立科创板试点注册制的信息披露规则体系，完善相关制度机制。基于科创企业特点，发布专门的招股说明书格式准则，细化信息披露要求，增加行业特点、核心技术、未盈利及存在累计未弥补亏损企业风险揭示等针对性披露要求。

第三，以持续提升审核质量带动发行人和保荐机构提高信息披露质量。围绕发行人是否符合科创板定位、发行上市条件、信息披露的合规性和有效性，进行审核问询。持续提升审核问询质量，突出审核问询的重大性和针对性，克服免责式审核倾向。

三是开门办审核。审核注册标准体系逐步形成，隐形门槛和口袋政策逐步消除，审核注册协调机制不断完善。

第一，坚持公开透明、预期明确的审核机制。审核标准、审核过程和结果公开，在审核问询、审核过程、审核结果等主要环节，实现全程公开透明，接受全社会监督。明确审核时限，科创板以制度化方式明确了交易所审核时限和发行人的回复时限，大幅缩短企业发行上市周期，提升可预期性。通过自查表、审核动态、市场培训等方式向市场公开实践层面的细化审核要点和审核案例，努力提升市场获得感。

第二，严格履行审核把关职责。审核问询突出重大性和针对性，压实发行人的信息披露主体责任和中介机构的把关责任，坚持依法依规作出终止审核决定。

四是建立市场化的新股发行承销机制。市场化发行承销机制是注册制改革的重要环节，新股发行定价直接关系发行人、投资者、中介机构的切身利益，是注册制改革的难点之一。在设计科创板新股发行定价机制时，坚持市场化的改革方向，构建多方制衡的市场化定价制度。建立以专业机构投资者为参与主体的市场化询价、定价和配售机制，探索发挥券商在发行承销中的作用，试行保荐机构相关子公司“跟投”制度，以资本约束强化保荐机构承担“看门人”职责，取消采取战略配售的发行股份数量门槛，引入发行人高管与核心员工认购安排，为市场引入稳定增量资金。

五是创新交易机制。科创板放开/放宽涨跌幅限制，促进了市场充分博弈，提高价格发现效率，新股上市首五日放开涨跌幅限制，提高了新股价格发现效率，较快形成均衡价格。有效申报价格范围起到了价格稳定作用，显著减少了大幅异常波动现象。股票上市首日可融券卖出，市场化约定申报机制的实施，促进了市场多空平衡。盘后固定价格交易进一步满足投资者的交易需求。

六是持续制度创新激发市场活力。科创板深化再融资、股权激励、询价转让等制度创新，各项新制度和新机制运行稳定，效果良好，形成了一批可复制、可推广的经验。

第一，再融资制度激发市场活力。优化再融资条件，推出小额融资简易审核程序。截至今年6月底，共有87家科创公司提出94次再融资方案，合计拟募集约1636.34亿元。其中，56家选择定增方式（含8家小额快速），38家选择可转债。目前，共有金博股份等41家公司再融资（含3家公司小额快速再融资）注册生效，其中西部超导自受理至注册生效共计耗时60个工作日。

第二，股权激励调动企业创新性。如前所述，科创板大幅放宽股权激励和员工持股计划实施条件，有效调动科创人才的积极性、创造性。截至今年6月底，共有242家科创公司推出310单股权激励计划，占科创板公司总数的比例达56%，主要集中在新一代信息技术（尤其是集成电路）、生物医药和高端装备领域。超过九成公司选择第二类限制性股票作为激励工具，平均折价46%，授予股份占总股本平均值为1.84%。

第三，询价转让深化市场化程度。科创板鼓励上市企业进行更加市场化的减持安排，实现长期投资者与风险投资人的有序“接力”，不断加速资本循环。截至今年6月底，科创板共有18家、24批股东完成询价转让，参与公司多为行业龙头，如中微公司、西部超导、金山办公、石头科技等，出让方以创投股东为主，包括深创投、顺为资本等投资机构，拟转让股份占总股本比例均值为2%，较好满足了创新资本的退出需求。询价底价设置均高于规则允许的定价下限（即前20个交易日均价的70%），均值为85%，总成交额达132亿元。

上市审核重点关注什么？

NBD：截至4月30日，科创板上市公司家数已达420家，但同时有157家申报企业终止了审查。对于申报公司，监管层最关注的点是什么？终止公司有没有出现某些较为集中的特征？

上交所：科创板发行上市审核基于科创板定位，重点关注申报企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

从过往实践来看，终止审核企业涉及科创属性、信息披露、财务、法律等多种问题和情形。如财务问题：有的是“踩线”上市标准或科创属性评价指标，且收入快速增长的合理性未能充分论证；有的是经销、代销业务收入或境外销售大幅增长的合理性披露不充分、真实性存疑，中介机构核查不到位；还有的是收入确认依据不充分、研发投入核算不准确、毛利率与可比公司存在显著异常。再如法律问题：有的涉及同业竞争、关联交易对发行人构成重大不利影响；有的涉及对核心资产及核心业务的控制存在重大不确定性；有的涉及股东穿透核查或实际控制人认定依据不充分；还有的是未能提供充分证据表明诉讼及专利无效宣告事项，不构成对持续经营的重大不利影响。

总体来看，注册制下的科创板审核，相关主体应各归其位、各尽其责。发行人要“讲清楚”，承担第一位主体责任，对信息披露的真实、准确、完整负责；中介机构要“核清楚”，对信息披露进行核查验证，承担好把关责任；审核机构要“问清楚”，从投资者需求出发，督促发行人和中介机构保证信息披露的合规性，提高信息披露的有效性。

NBD：此前已有12只科创50ETF产品在境外多地上市，为海外投资者开辟了投资科创板的新通道，在服务海外投资者方面，未来还会有哪些举措？

上交所：科创板开板以来，国际投资者参与科创板的程度持续加深。在服务境外投资者方面，上交所连续3年举办科创板国际路演活动，并通过上交所国际投资者大会、国际投资者走进科创板公司活动、英文网站等渠道，助力国际投资者深入了解科创板市场。未来，上交所将持续加强与国际投资者的交流沟通，继续丰富活动的形式、提高推介频次，为外资调研科创板公司提供便利渠道，为国际投资者和科创板公司搭建有效沟通渠道，进一步提升科创板市场的国际化水平。

重视并鼓励ESG信披

NBD：全部科创板公司在2021年年度报告中专节披露了ESG（环境、社会和公司治理）相关信息，逾90家公司单独编制并发布社会责任报告或ESG报告。您认为披露的意义是什么？

上交所：为落实新发展理念要求，推动实现“双碳”目标，科创板重视并鼓励上市公司积极披露ESG信息。2021年，科创板396家披露年报的上市公司均在年报中披露ESG信息，95家科创板公司单独披露社会责任报告或ESG报告，起到了良好的示范效应。

一是响应国家“双碳”战略，引导上市公司积极承担社会责任。在“双碳”目标、创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念的大时代背景下，ESG理念能够赋能绿色经济，助力碳中和目标实现。通过鼓励和引导ESG信息披露，推动科创板公司贯彻落实好国家新发展理念，积极履行社会责任，响应扶贫抗疫、“双碳”等号召，做到负责任、高质量、可持续发展。

二是树立可持续发展理念，向投资者展现ESG投资价值。ESG信息披露要求上市公司构建ESG治理体系，将ESG融入公司战略规划中，引导其在关注经济效应的同时综合考虑环境与社会效益影响，提高上市公司的市场竞争力和可持续发展能力，多维度向投资者展现投资价值。

三是加强外资吸引力，提升科创板上市公司国际化水平。当前越来越多的国际投资者将ESG投资作为主流投资标准之一，包括全球三大指数机构在内的多家机构均出台了ESG评价体系，并推出相关的投资产品。加强ESG信息披露有助于助推ESG实践在国内落地，吸引更多外资关注，更好地向国际投资者传递科创板投资价值。

每日经济新闻

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