pe知识点（多数人不知道的常见误解）

现在大家都在讲PE，但各自对PE的理解差别较大。为了使大家对这个概念有比较清断的认识，我在这里对与此相关的几个概念再做一点辨折。

目前与PE相关的概念主要有四个，或者说还有一些别的。这四个概念为：一是私人投资；二是私募基金；三时是私募股权投资；四是私募权益投资。此外还有一些其他的概念，比如产业投资、创业投资、风险投资、证券投资等。

严格来说，“私人投资”的概念是错误的。为什么？两大理由：

一是它容易使人产生误解，既然是私人投资就说明私人或者说个人可以做。

干万记住，PE这种投资个人不能做。为什么？因为PE一定要“忽悠”别人的钱，要把别人的钱拿过来，由你帮他做。

比如王总兜里有5000万元，一听说同学李总的公司正在做上市，就对他说：“兄弟，你的股权卖我一点行不？”李总可能会说，“当然可以，我们是同学呀，不卖给你卖给谁呀”，也可能说，“不行，因为我公司上市材料已经报到证监会了，股权已经冻结了”。王总说：“好办呀，你个人不是还有几千万吗，把你那几千万卖给我点儿不就行了。就咱哥们的关系，你给我500万元怎么样，不行300万元也行，那点儿对你来说不算什么。大不了你现在5元/股，我给你7元/股总可以了吧？即便现在不能办过户，我们也可以先签个合同，然后把钱给你，股份我们等上市后再过户不就完了。”其实这就是股权投资。

但请记住，这种股权投资是你拿自己个人的钱去做，不需要把别人的钱拿过来，这种投资不叫PE。

如果你把张三、李四、王二麻子的钱集中起来放到你自己兜里，然后再去做投资，这就可能违法，因为你是在募集资金。你募集资金取得合法地位了吗？没有。没有合法的地位你去募集资金就涉嫌违法。当然，你说你找你小舅子，说“兄弟我跟你商量，我们准备去投某一公司的股权，你有钱就拿来点吧，20万、50万都可以”，这种完全私人之间的湊钱投资也无所谓。但如果你把社会上的资金忽悠过来，一人100万元，一人5000万元，将这种募集来的资金拿去买股权，而没有一个合法的架构，就可能违法。所以，切记PE私人不能做。

二是容易使人联想到私有或私营。“私人投资”容易使人联想到只有私营企业可以做，国有企业不能做，但国有企业一样可以做PE。

大家都知道，我国过去划分企业主要靠两条标准：一是所有制属性，二是行业属性。所有制属性包括国有、集体、个体私营与外资；行业属性即工业、农业、商业、外贸、交通、物资等。

从1992年我国决定实行社会主义市场经济体制以后，我国企业划分标准改为：一是投资方式，二是责任形式。

• 什么是投资方式？投资方式就是指你的公司是一个人，还是两个以上的人投资。

有人说，这太简单了。看似简单但它体现的意义却相当深刻。一人投资的话你一个人说了算，想怎么投就怎么投；要是两个以上的人共同投资，不管是夫妻间还是与其他人之间，都需要协商。

大家可能要问，一个人两个人有那么大区别吗？我告诉你，这里的区别大了去了。因为这是两个根本区别的方式。世界上80亿人，没有一个一模一样的人，你再怎么看起来相同，都是两个不同的主体。一个人投资想投什么投什么，想投多少投多少，想什么时候关门没有人管你。两个人就不行了，哪怕是你爹，哪怕是你夫人。你说“我要做生物能源”，夫人说“我要做美容”；你说“要做环保”，她说“我要做旅游”。两个人的意见不一样怎么办？这就决定了公司经营中最核心的问题只要是两个以上的人共同投资就必须对所有问题进行协商。

假如有个小姑娘，她只有公司2%的股份，你看她可怜给她2%的股份，可是你做时决定，不听取她的意见。你说：“我股份大，最后我说了算。”她还可以到法院去告你：“法官大人，我们公司董事长在决定xx事的时候连告都不告诉我就决定了，侵犯了我的股权，因此我要起诉他。

这就是投资方式。投资方式的核心就是一个人还是两人以上共同投资。

• 再就是责任形式。所谓责任形式，是指投资者对自己投资的企业所产生的债务承担什么样的责任。

责任形式一般分为三种：一是有限责任；二是无限责任；三是两合责任，即一个企业里有人对债务承担有限责任，有人承担无限责任。

比如我参加的一次沙龙，我曾经问他们，这位学员，你的公司是什么公司？（答：有限公司）。那位头发有点白的学员，你的公司是什么公司？（答：有限合伙）。请注意：所有的有限责任公司、股份有限公司、合伙企业、有限合伙企业，公司本身的责任都是无限的，都要用它的全部资产来还债，用全部资产来还债的责任就都是无限责任。有限责任公司的公司本身也是无限责任。有限合伙，或者有限责任公司，说明公司的投资者里面有的要承担有限责任。

《公司法》第三条第一款规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部资产对债务承担责任。用全部资产承担的责任就是无限责任。紧接着第三条第二款规定：有限责任公司、股份有限公司的股东以其出资为限对公司承担责任。也就是，股东不对债务承担所有责任，他仅以其出资对公司承担责任。

这时公司是一个“人”，而你不是“人”。我们千万千万记住，你在这里不是人，不是什么人？不是法人。我们每一个个人都不是法人。

什么叫法人？法人是法律上的人。

比如我们现在有30多个人，每人投1000万，就是3个亿。3个亿拿来之后，张三说我投了钱，我要代表公司，李四说也有我的钱，我也要代表公司，王二麻子说我也要代表…...大家都要代表公司。人人都代表，公司不就乱套了，没法玩了！所以法律说，张三也好，李四也好，王二麻子也好，你们都别代表了。怎么办？你们共同组成一个整体，这个整体在工商局注册后，法律即把它看成是一个新的人，这个人你们取一个名字，就叫xx公司，这个×x公司就成为个新的人。什么人？法人。

张三是什么？是公司这个法人的代表，但如果大家选李四当法人代表，这个时候法人代表就是李四。张三也好，李四也罢，其本人只是自然人，而不是法人。

有限责任就是说对公司的债务，我不管它亏多少，我作为股东仅以出资为限承担责任；无限责任就是公司亏损分推到我身上的比例超过我的出资时，除把出资完全拿来还债以外，不足的部分还要从我家里拿，直到还完为止。

再就是概括为“私募基金”也不对。PE投资可以采取三种不同的组织形式：一是做成公司，以公司的名义去投股权；二是做成合伙企业，以合伙企业的名义去投股权；三是做成基金，以基金的名义投股权。所以笼统地把PE称作“私募基金”也不妥。

关于名实不符，我们还可以以“创业投资”为例

什么叫创业投资？在英文里面并没有对应的词。是国家发改委的同志把英文中的“ Venture Capital”译为“创业投资”，为此，还引起了成思危老先生与有关同志的一场争论。成老说，“ Venture Capital”一直译为“风险投资”，不能译为“创业投资”。那位同志说，“Venture Capital”译为“创业投资”更准确。就这样双方ー直争论了一段时间。

一次，我问那位同志为什么将“ Venture Capital”译为“创业投资”，在做了一番解释后，他说台湾也译为“创业投资”。正好有一次我到台湾，就问相关人士：“你们为什么这么译，有没有什么特殊的依据？”他们说：“没有别的依据，主要是我们台湾人比较迷信，好不容易有点资金要拿来做投资了，结果你还叫个‘风险投资’，不吉利，最后就把它改叫‘创业投资’了。”

讲了这么多，就是要说明目前我们对PE的理解存在多方面的误差，有必要进行一定的澄清。

PE何以定译“私募段权投资”？

就英文的原意来说、也不应该这么译。按英文的原意应该译为“私募权益投资”、因为这里的E英文原意为“权益”。我把资金集中起来后，可以投股权，也可以投债权、信托、保险，这些投资都是权益投资，因此准确的叫法应该叫“私募的权益投资”。也就是说，我们以私募的方法把资金集中起来、然后去从事权益性的投资，这就是完完全全的英文含义。

但是，在所有的权益投资中，股权、债权、信托、基金、保险，还有合伙，等等，哪一种的想象空间最大呢？

比如债权，债权利率多少？我们现在最高的是360%，例如吴英案、鄂尔多斯的非法集资案，最后几笔资金的利息就是每天一个点，毫无疑问这些都是违法的。通常的债权投资利息也就是3%~5%，少数小贷、典当等高一些。其他权益投资的收益，信托在8%~15%之间。基金呢，差别比较大，前几年因为证券市场形勢不好，不少基金都赔钱，当然也有一些好的，2013年整体差不多10%。保险呢，现在保险投资利润相对较低，因为它有一部分资金要拿去赔付保险损失，所以最后的投资利润也就在3%~5%。其他的投资利润也差不多在这个范围。

在所有的权益类投资里面，想象空间最大的就是股权。

在2007年召开的一次PE座谈会上，休息时，厚朴公司的董事长方风雷先生问我：“老朱呀，你觉得我们这个PE应该怎么翻译呢？到底是叫‘私人投资’，还是‘私募基金’，还是别的什么？”我说：“既然大家都习惯了，就叫它‘私募股权投资’吧。”

方风雷先生表示认可。因为他是北京股权投资协会的会长，他一认可就好像定调一样。以后大家基本都把PE翻译为私募股权投资”。

严格来说，它的含义也是不太准确的。但语言就是一种文字表达工具，从逻辑上、从文法上，或者从多方面讲，它有可能不太准确，但是大家都理解了，便约定俗成。都理解，都接受了，即便有些不准确又有什么关系呢？

比如说“亲”。我看着这位美女，对她一说话，就说，亲，怎样怎样，大家都会哈哈一笑。为什么？“亲”是什么意思？“亲”是“亲爱的”的简称，本应该是男女之间最亲密的关系才这么叫。现在网络发达了，“亲”也被用作调侃了，大家彼此之间都可以叫“亲”了。

比如给大家发一个信息：“亲，我们今天晚上有聚会哦！”就连派出所通缉犯人都叫亲了——“亲，我们已经掌握了你的犯罪证据，赶快回来自首吧！”所以，这样一些词大部分是对的，有时候加上一些调侃的成分，也有时完全是为了简化，即便不太准确，只要大家认可

也行。

我还举一个例子。有一次我到西单图书大厦去买书，一般情況下我喜欢看看法律书。在法律书架上我看到一本书，书名吓了我一跳，叫“犯罪学”。《犯罪学》学什么？顾名思义，就是教你如何犯罪——你不会杀人，我告诉你怎么杀；你不会偷东西，我告诉你偷东西的手段。你说中国会有这样的学问吗？不可能有的。但是，那本书书名就是这么写的呀！

回来我再看，发现我家书柜里也有一本类似的书，叫“经济犯罪学”，直译就是教你如何进行经济犯罪。当然，作者和出版社绝对没有这个意思，这可能是一种失误，甚至作者可能到现在都没有意识到这名称的不妥。所以，对于有些词、有些提法，只要知道它的意思就行了，也不用特别较真。再如我们现在有个“助残日”，你想想什么是“助残”，某人的一条腿残疾了，你还嫌不够，再把他另一条腿也给弄残了？大家是不可能这么理解的！

所以，与PE相关的概念有很多，分别有着不同的含义，最后大家都认可的概念就是“私募股权投资”。虽然以此概括PE也不是十分准确，但只要大家都理解了，也就这么叫下去了。

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