董事会中董事的责任和权益（董事的产生方法）

董事的产生方法

1、董事由股东大会选举产生。董事的选聘遵循公开、公平、公正的原则。

2、董事选举程序：股东向董事会提名 董事会审议 提交股东大会审议 生效。

（1）首届董事由股东共同提名，股东大会审议即生效。

（2）单独或合计持有3%或以上股权的股东可以向股东大会提案，拥有推荐董事的权利。董事的当选必须经占三分之二以上股东人数表决通过。

（3）董事可以是股东，也可以不是股东。经提议和股东大会选举公司员工，外部人员均可以选聘成为董事。

（4）公司监事不能兼任董事。但可以列席董事会议，监督董事会议的召开，而不参与表决。并对董事会决议事项提出质询或者建议。

3、董事候选人应具备的特性：

（1）为人正直、性格好；

（2）对于内部董事：

——应至少已连续为公司或公司控股的子公司服务了2年；

——对公司或子公司的业务做出过贡献；

——认同公司的文化，品质和行动与公司的使命、远景和价值观保持一致。

（3）对于外部董事

——依股东会提出的需要设立。

4、公司在股东大会召开之前披露董事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解；董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

5、公司和当选董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

董事的权利和义务

1、董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

2、董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺，并应当保证：

（1）在其职责范围内行使职权，不得越权。

（2）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

（3）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。

（4）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

（5）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人。

（6）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会。

（7）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金。

（8）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开列帐户储存。

（9）不得以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保。

（10）未经股东大会在知情情况同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求、该董事本身的合法权益有要求的情形下，可以向法院或其他政府主管机关披露该信息。

3、董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（1）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围。

（2）公平对待所有股东。

（3）接受监事/监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

（4）未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

（5）董事应以认真的态度出席董事会议，对所议事项表达明确的意见。董事连续二次未能亲自出席视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

（6）董事会决议违反法律法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。

（7）在董事会召开会议并进行表决时，有关联关系的董事应当主动向会议披露关联关系存在的事实并申请回避，会议主持人应在进行表决时不将其计入法定人数，由其他董事进行表决。

（8）董事在任期届满以前提出辞职时应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事的职权应当受到合理的限制。

（9）董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

（10）任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。