宇通重工上市对宇通客车的影响（宇通客车和宇通重工触发全面要约收购）

近日，宇通集团及宇通客车实控人发生变更，宇通客车相关股权发生变动并触发全面要约收购义务，宇通集团拟要约收购公司58.28%股份，要约价格为7.89元/股，该价格接近政策规定下限价格，明显低于公告当日公司股票收盘价。同类情况其他上市公司也曾发生，*ST山航B还因此收到关注函。

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触发全面要约收购，公司给出“踩线价格”

2022年2月6日，宇通客车股份有限公司（证券简称：宇通客车；证券代码：600066.SH）表示收到郑州宇通集团有限公司（以下简称：宇通集团）出具的《宇通客车股份有限公司要约收购报告书摘要》。

据公告，本次要约收购的收购人为宇通集团。截至公告日，汤玉祥、宇通集团及其子公司猛狮客车有限公司（以下简称：猛狮客车）合计持有宇通客车股份92367.39万股，占公司目前股份总数的41.72%。

本次要约收购系宇通集团向宇通客车除汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车之外的其他所有股东发出的收购其所持有的无限售条件流通股，收购股份数量为129026.53万股，占公司目前股份总数的58.28%，要约收购价格7.89元/股。

此外，根据《上市规则》相关规定，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的宇通客车股份比例低于宇通客车股本总额的10%，宇通客车将面临股权分布不具备上市条件的风险。因此，公司表示本次要约收购不以终止宇通客车上市地位为目的。

要约收购目的方面，公司表示游明设因退休原因，将不再符合郑州通泰合智管理咨询有限公司（以下简称：通泰合智）股东资格，因此，游明设与王磊、汤玉祥分别签署《股权转让协议》，王磊、汤玉祥拟受让游明设持有的通泰合智8%、6%股权。

转让完成后，汤玉祥将持有通泰合智52.00%股权，持股比例将超过50%，将成为通泰合智实际控制人。因通泰合智间接控制宇通集团，汤玉祥将成为宇通集团及宇通客车实际控制人。

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》相关规定，因汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车合计持有宇通客车41.72%股份，前述股权转让触发全面要约收购义务，拟由宇通集团履行上述义务。

要约收购价格方面，根据《上市公司收购管理办法》第三十五条规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，宇通客车股票的每日加权平均价格的算术平均值为7.88元/股。因此，以7.89元/股作为本次要约收购的要约价格虽符合法定要求，但明显属“踩线价格”，且明显低于公司发出提示性公告（2023年2月6日）当日公司收盘价格为8.34元/股。

一般而言，公司要约收购价格较公司股价均存在部分溢价。

譬如，2022年9月26日，汇通能源（600605.SH）发布要约收购通知的提示性公告，收购人桐乡圣石贸易有限公司向除收购人及其一致行动人以外的汇通能源全体股东发出的部分要约收购，要约价格为19.28元/股，而当日公司收盘价10.08元/股。

2022年8月10日，碧水源（300070.SZ）发布披露要约收购报告书的提示性公告，收购人中国城乡控股集团有限公司向除收购人及其一致行动人以外的碧水源全体股东发出的部分要约收购，要约价格为6元/股，而当日公司收盘价5.55元/股。

宇通重工亦触发全面要约收购，要约价格仍为“踩线价”

据工商信息，宇通重工（600817.SH）为宇通集团控制的另一家上市公司，2023年2月6日，公司同样表示收到宇通集团出具的《宇通重工股份有限公司要约收购报告书摘要》。

本次要约收购的收购人为宇通集团，截至公告日，宇通集团及其子公司西藏德恒企业管理有限责任公司、拉萨德宇新创实业有限公司合计持有宇通重工37446.9万股，占公司股份总数的68.56%。宇通集团本次要约收购旨在履行全面要约收购义务，本次要约收购不以终止公司上市地位为目的。

此外，本次要约收购系宇通集团向宇通重工除宇通集团及其子公司西藏德恒、德宇新创之外的其他所有股东发出的收购其所持有的无限售条件流通股，要约收购股份数量为14804.67万股，占公司目前股份总数的27.11%，要约价格为9.17元/股。

此次要约收购，同样与上述宇通集团及公司实控人、股权变更有关；要约价格方面，在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，宇通重工股票的每日加权平均价格的算术平均值为9.17元/股，而此次要约价格亦为9.17元/股，但是，公告当日公司收盘价为10.48元/股。

*ST山航B要约价格低于股价受关注

“踩线价”进行要约收购，在A股并非首例。2022年6月14日，*ST山航B（200152.SZ）公告表示收到中国国航就本次要约收购事宜出具的《山东航空股份有限公司要约收购报告书摘要》，本次要约收购系因中国国际航空股份有限公司（以下简称：中国国航）拟取得对山东航空集团有限公司（以下简称：山航集团）的控制权，从而间接控制山航集团所持有*ST山航B的42.00%股份，联同其在本次交易前已直接持有的*ST山航B22.80%股份，中国国航拥有权益的股份合计将超过*ST山航B已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。

本次要约收购价格2.62港元/股，要约收购数量14000万股，占*ST山航B已发行股份35%。据公告，本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，*ST山航B的每日加权平均价格的算术平均值为2.62港元/股，而中国国航确定要约价格也为2.62港元/股。

根据二级市场信息，2022年6月15日公司股票收盘价2.84港元/股，后股价一路走高并突破5港元/股。

2022年12月31日，公司公告本次要约收购存在可能无法在公司2022年年报披露前（即公司股票触发强制退市前）完成或发出、甚至可能无法在公司股票摘牌前发出的风险。

2023年1月18日，深交所向公司下发关注函，并要求公司关注并向市场充分提示：中国国航最终确定要约价格为2.62港元/股，截止2023年1月17日收盘，公司股价为3.62港元/股，要约收购价格低于公司当前二级市场价格。

2022年7月29日，德邦股份（603056.SH）发布披露要约收购报告书的提示性公告，收购人宿迁京东卓风企业管理有限公司间接收购取得的宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司所持有的德邦股份之股份以外的其他已上市无限售条件流通普通股，收购数量27710.9539万股，占德邦股份已发行股份的26.98%，要约收购价格为13.15元/股，而当日公司收盘价13.32元/股。

根据相关交割完成公告，在2022年8月2日至2022年8月31日本次要约收购期间，最终有480个账户，共计5577.6083万股股份接受收购人发出的要约。