新三板创新层的交易规则有哪些（新三板精选层的推出能阻挡企业摘牌冲刺隐形门槛高的IPO吗）

前言：尽管新三板精选层制度在进行重大变革，新三板企业如果能符合科创板、创业板、主板（含中小板）的上市条件，则最优策略仍然是尽快从新三板摘牌心无旁骛、全力冲击A股IPO，毕竟A股市场的估值与新三板不可同日而语。如果3年之内IPO可能性不大的企业，则新三板精选层将是新增的另外一条资本运作路径，不妨大胆尝试。截止2019年12月31日，已有约100家企业成功实现IPO，目前新三板企业申请IPO在审企业仍高达100家。新三板已成为A股IPO重大的后备上市企业资源库。但一度由于缺乏顶层设计，三类股东甚至成为很多三板企业IPO的障碍。

新三板与IPO在准入门槛上面存在巨大差异。新三板，相当于中考，早期基本上想新三板挂牌都很容易，而且对行业、盈利完全没有限制，对同业竞争以及关联交易的尺度也是大到超出一般传统投行保代的想象。IPO则是另外一番景象，IPO难度接近于高考而且是考985学校，难易程度绝非等量齐观。新三板也绝非1/2个IPO，估计只相当于1/6个IPO或者1/8个IPO。建议新三板的企业家用空杯的心态来对待IPO，相当于是忘记中考，重新准备高考。

2019年共有43家新三板企业成功转板A股。其中，14家企业在科创板上市，14家企业按市值大小分别为：南微医学（市值214.14亿、医药生物行业），西部超导（市值148.58亿、有色金属行业），嘉元科技（市值130.84亿、有色金属行业），久日新材（市值68.85亿、化工行业），天准科技（市值56.8亿、机械设备行业），安博通（市值52.72亿、计算机行业），华特气体（市值52.62亿、化工行业），长阳科技（市值48.86亿、电子行业），联瑞新材（市值39.07亿、有色金属行业），杰普特（市值38.93亿、电子行业），龙软科技（市值36.15亿、计算机行业），江苏北人（市值32.09亿、机械设备行业），建龙微纳（市值27.45亿、有色金属行业），迈得医疗（市值24.22亿、机械设备行业）

历史上，新三板IPO未过会未过会的名单如下：爱威科技、泰达新材、耐普矿机、广信科技、森鹰窗业、钜泉光电、鸿禧能源、博拉网络、顺博合金、金丹科技、通领科技、宇邦新材、朝歌科技、新时空、天元集团、龙利得、时代装饰、挖金客、春晖智控、贝斯达、恐龙园、时代凌宇、五新隧装、波斯科技、微创光电、国安达、凯金能源、申昊科技、金春股份、安联锐视、秦森园林等。其中，2019年5家三板企业IPO未通过，另外，在2018年度新三板IPO撤材料的也高达100家左右。

截止2019年12月31日有104家新三板企业IPO排队，分别为：833656.OC确成硅化、834915.OC津同仁堂、833371.OC蓝天燃气、834178.OC金田铜业、430662.OC罗曼股份、己摘牌838147.OC新洁能、834607.OC祥云股份、己摘牌835079.OC全美在线、己摘牌836283.OC中谷股份、已摘牌837398.OC华丰动力、己摘牌834175.OC冠盛集团、己摘牌832288.OC三人行、己摘牌870755.OC聚合顺、832666.OC齐鲁银行、己摘牌839064.OC舒华体育、己摘牌832514.OC华旺股份、831891.OC 行动教育、已摘牌835550.OC新亚强、己摘牌870554.OC协和电子、871363.OC 博迁新材、己摘牌837020.OC华通线缆、己摘牌833643.OC必得科技、831888.OC 垦丰种业、己摘牌832525.OC德业变频、己摘牌832639.OC正和生态、831344.OC 中际联合、835637.OC林华医疗、835776.OC 招金励福、己摘牌839976.OC传智播客、巳摘牌837440.OC瑞鹄模具、己摘牌835524.OC中岩大地、836099.OC天元集团、833081.OC顺博合金、己摘牌834647.OC若羽臣、831214.OC 中晶股份、837112.OC大洋生物、己摘牌835229.OC日久光电、己摘牌836494.OC祖名股份、己摘牌835686.OC倍杰特、己摘牌836242.OC顺控发展、己摘牌838794.OC美能燃气、832388.OC龙磁科技、430515.OC麟龙股份、己摘牌837380.OC瑞丰股份、838966.OC柠檬微趣、己摘牌835420.OC锋尚传媒、己摘牌835604.OC康泰医学、831213.OC博汇股份、已摘牌833229.OC龙利得、872859.OC美畅新材、831971.OC开元物业、己摘牌838555.OC昆山伯奥、巳摘牌870012.OC大运汽车、830985.OC浙江力诺、巳摘牌831560.OC盈建科、430532.OC北鼎晶辉、430071.OC首都在线、巳摘牌430373.OC捷安高科、831185.OC众智软件、34779.OC美瑞新材、巳摘牌833304.OC申昊科技、871196.OC交大思诺、巳摘牌832729.OC图南股份、巳摘牌839670.OC科思股份、巳摘牌839473.OC安克创新、835939.OC君亭酒店、巳摘牌832821.OC金丹科技、巳摘牌836862.OC凯金能源、巳摘牌836046.OC捷强动力、巳摘牌836285.OC点众科技、831954.OC协昌科技、833742.OC天秦装备、838724.OC精密科技、巳摘牌839402.OC广联航空、839803.OC通用电梯、巳摘牌834957.OC上海凯鑫、837029.OC汇创达、巳摘牌835486.OC国安达、巳摘牌839598.OC惠云钛业、832953.OC创识科技、巳摘牌833215.OC红星美羚、巳摘牌872146.OC网进科技、833645.OC安联锐视、837679.OC百川环能、巳摘牌830854.OC族兴新材、835212.OC多想互动、巳摘牌835713.OC天阳科技、巳摘牌835752.OC日月明、831475.OC春晖智控、834793.OC华强方特、已摘牌835140.OC金春股份、834770.OC艾能聚、832853.OC电旗股份、已摘牌870062.OC新视云、已摘牌839065.OC志特新材、已摘牌835873.OC通业科技、已摘牌832999.OC法本信息、已摘牌834600.OC润阳科技、已摘牌835183.OC鸿禧能源、已摘牌835825.OC德固特、已摘牌833293.OC速达股份、已摘牌834265.OC冠中生态、已摘牌430243.OC铜牛信息、832804.OC浩明科技。

此外，君实生物于2018年12月24日正式敲钟港股，为首家"新三板 H"股企业

1、减少新三板和IPO申请前后信息披露不一致问题。由于申请新三板和申请IPO的核查深度、严谨性存在较大的差异性，往往会出现新三板申报时有很多的信息披露遗漏，特别是关联交易、核心业务数据（采购金额、销售金额）遗漏或错误，按照目前的监管要求，申报IPO的新三板企业需要先向股转公司说明差异原因，并且要履行更正披露公开转让说明书的要求。对于差异较大的情况，还要担心是否会被股转公司出具监管意见。

2、减少企业及项目组应对新三板信息披露及监管核查的精力，集中全部精力准备IPO。新三板的监管日益趋严，特别是信息披露十分严格，在准备IPO过程中，公司和企业还需要配合新三板信息披露，要增加非常多额外的精力去应付这些对IPO没有价值事情。

3、可以灵活安排IPO的进度，不必受新三板信息披露的制约。由于新三板对于董事会决议、股东大会决议都要求进行披露，无法灵活处理一些会议时间。与此同时，新三板在限定时间内，需要进行年报、半年报披露，倒逼审计报告数据确定时间，导致披露年报到正式申报之间，都无法调整审计数据，压缩了财务灵活调整空间。

4、减少了竞争对手、媒体获得公司财务数据的渠道，增加上市前公司的保密性，避免被恶意举报、抹黑。

按照股转公司的程序要求，从启动摘牌到最后摘牌完毕的周期，大概在1-2个月之间，在正式摘牌前仍需要履行信息披露义务。

1、招股说明书披露发行人曾在股转系统挂牌。请发行人说明：（1）发行人是否存在或曾经存在股东超过200人的情形，现在股东是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情形；（2）发行人股份在股转系统挂牌期间的交易情况，披露本次申报后的股权结构变动情况；（3）请保荐机构核查发行人挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌等事项，对以上信息与本次申请文件和财务报告所披露内容存在差异的部分，请列示对照表示予以说明。请保荐机构、发行人律师结上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。【针对三板企业IPO特殊问题1】

2、请发行人对报告期申报财务报表与三板披露报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。并请会计师结合上述事项对发行人会计基础是否薄弱发行明确意见。【针对三板企业IPO申报报表与原始报表差异的特殊问题2】【根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第16条，如差异达到20%，可能会被认定为会计基础薄弱】

3、发行人曾在新三板挂牌，请发行人（1）说明在新三板挂牌交易期间的合法合规性，非公开发行的基本情况及其合规性，认购对象的简历及确定过程，是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在关联关系，是否持股、经营或控制与发行人从事相同业务或资金往来的公司，说明相关股东入股价格公允性及资金来源的合法合规性；申请发行上市是否履行相关程序；（2）说明发行人现有股东中是否包含信托、资管计划、契约型基金，如是，请说明上述股东的适格性，发行人是否符合股权清晰的发行条件；请说明在审期间发行人直接股东的变动情况。（3）非公开发行以及股东人数超过200人的情形，是否已取得必要的审批或许可，是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定。请保荐机构、律师及申报会计师核查并发表意见。【针对三板企业IPO特殊问题3】

问：发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等"三类股东"的，对于相关信息的核查和披露有何要求？

答：发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成"三类股东"持有发行人股份的，中介机构和发行人应从以下方面核查披露相关信息：

（一）核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于"三类股东"。

（二）中介机构应核查确认发行人的"三类股东"依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。

（三）发行人应根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号)披露"三类股东"相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响。中介机构应当对前述事项核查并发表明确意见。

（四）发行人应当按照要求对"三类股东"进行信息披露。保荐机构及律师应对控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在"三类股东"中持有权益进行核查并发表明确意见。

（五）中介机构应核查确认"三类股东"已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。

问：发行人报告期内存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正情形的，应当如何把握？

答：（一）总体要求发行人在申报前的上市辅导和规范阶段，如发现存在不规范或不谨慎的会计处理事项并进行审计调整的，应当符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和相关审计准则的规定，并保证发行人提交首发申请时的申报财务报表能够公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量。申报会计师应按要求对发行人编制的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表出具审核报告并说明差异调整原因，保荐机构应核查差异调整的合理性与合规性。

同时，报告期内发行人会计政策和会计估计应保持一致性，不得随意变更，若有变更应符合企业会计准则的规定。变更时，保荐机构及申报会计师应关注是否有充分、合理的证据表明变更的合理性，并说明变更会计政策或会计估计后，能够提供更可靠、更相关的会计信息的理由；对会计政策、会计估计的变更，应履行必要的审批程序。如无充分、合理的证据表明会计政策或会计估计变更的合理性，或者未经批准擅自变更会计政策或会计估计的，或者连续、反复地自行变更会计政策或会计估计的，视为滥用会计政策或会计估计。发行人应在招股说明书中披露重要会计政策、会计估计变更或会计差错更正情形及其原因。

（二）首发材料申报后变更、更正的具体要求首发材料申报后，发行人如存在会计政策、会计估计变更事项，应当依据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，对首次提交的财务报告进行审计调整或补充披露，相关变更事项应符合专业审慎原则，与同行业上市公司不存在重大差异，不存在影响发行人会计基础工作规范性及内控有效性情形。保荐机构和申报会计师应当充分说明专业判断的依据，对相关调整变更事项的合规性发表明确的核查意见。在此基础上，发行人应提交更新后的财务报告。

首发材料申报后，发行人如出现会计差错更正事项，应充分考虑差错更正的原因、性质、重要性与累积影响程度。对此，保荐机构、申报会计师应重点核查以下方面并明确发表意见：会计差错更正的时间和范围，是否反映发行人存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；差错更正对发行人的影响程度，是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，发行人是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失，相关更正信息是否已恰当披露等问题。

首发材料申报后，如发行人同一会计年度内因会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料无法取得、审计疏漏等原因，除特殊会计判断事项外，导致会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润的20%以上（如为中期报表差错更正则以上一年度净利润为比较基准）或净资产影响数达到当年（期）末净资产的20%以上，以及滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的，应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。

截止2019年12月31日，其中市值超过100亿的三板企业有15家分别为：神州优车（市值389.43亿、北京、信息技术行业）， 创智5（市值283.08亿、深圳市、信息技术行业）， 君实生物（市值256.66亿、上海、医疗保健行业）， 国重装5（市值241.31亿、德阳市、工业行业）， 永安期货（市值239.73亿、杭州市、金融行业）， ST恒宝（市值190.43亿、广州市、可选消费行业）， 成大生物（市值138.3亿、沈阳市、医疗保健行业）， 齐鲁银行（市值136.46亿、济南市、金融行业）， 贝特瑞（市值132.09亿、深圳市、信息技术行业）， 华强方特（市值130.54亿、深圳市、可选消费行业）， 祥云飞龙（市值119.25亿、大理、工业行业）， 九鼎集团（市值115.5亿、北京、金融行业）， 国都证券（市值109.02亿、北京、金融行业）， 武侯高新（市值104.07亿、成都市、房地产行业）， 随锐科技（市值104.04亿、北京、信息技术行业），