创业板试点注册制解读（创业板试点注册制来了）

来源:上海证券报中央全面深化改革委员会第十三次会议昨日(27日)审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》随后，证监会就四项与创业板改革相关的部门规章公开征求意见，深交所同步就八项业务规则向社会公开征求意见以试点注册制为核心的创业板改革宣告落地实施，下面我们就来说一说关于创业板试点注册制解读?我们一起去了解并探讨一下这个问题吧!

创业板试点注册制解读

来源:上海证券报

中央全面深化改革委员会第十三次会议昨日(27日)审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》。随后，证监会就四项与创业板改革相关的部门规章公开征求意见，深交所同步就八项业务规则向社会公开征求意见。以试点注册制为核心的创业板改革宣告落地实施。

此次创业板改革重新明确了创业板的板块定位，在借鉴科创板改革经验试点注册制的同时，推出了发行、上市、信息披露、交易、退市等一系列基础性制度改革，相关改革措施包含了五大要点。业内专家认为，此次创业板改革既是稳步推行证券发行注册制的重要改革举措，也是深化资本市场改革、完善资本市场基础制度、提升资本市场功能的重要安排。

要点一：吸收科创板经验 试点注册制改革

《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“创业板首发注册办法”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下称“创业板再融资注册办法”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》草案，以及《证券发行上市保荐业务管理办法》等四项规则，自昨日起向社会公开征求意见。这些规则搭建起了创业板试点注册制的基础制度框架。

在发行上市条件方面，创业板改革取消了“最近一期不存在未弥补亏损”的要求，综合考虑企业预计市值、收入、净利润等因素，由深交所制定具体的多元包容的上市条件。创业板改革后，将支持特殊股权结构和红筹结构企业上市，并为未盈利企业上市预留空间，设置了改革过渡期，未盈利企业在改革实施一年后可申请上市。

权威人士分析，创业板试点注册制总体借鉴了科创板试点注册制的核心制度安排，充分吸收了科创板以信息披露为核心、精简优化发行条件、增加制度包容性、强化市场主体责任、加大对违法违规行为的处罚力度等做法，在发行条件、审核注册程序、发行承销、信息披露原则要求、监管处罚等方面也与科创板相关规定基本一致。

同时，“创业板首发注册办法”还根据新证券法的要求，作出了一些新的规定，包括：加强投资者保护、加大对财务造假等违法行为的追责力度；重新将创业板定位于“主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”，体现与科创板的差异化发展；落实以信息披露为核心的注册制理念，建立符合创业板特点的信息披露制度，细化市场主体的信息披露法定责任等。

《证券发行上市保荐业务管理办法》的修订，一方面体现了进一步简政放权的思路，一方面进一步压实中介机构责任、提高违法违规成本。此次修订取消了保荐代表人事前资格准入，改为强化事中事后监管；强化了发行人责任，要求发行人的控股股东、实控人也配合保荐工作的相关要求；进一步压实中介机构责任，同时强化保荐机构的内部控制要求、加大对保荐机构的问责力度。

要点二：创业板注册制与科创板大体一致 杜绝监管套利

据了解，创业板改革试点注册制，在注册程序、制度、审核监督、监管安排等方面总体与科创板保持一致。

创业板注册程序分为交易所审核、证监会注册两个环节。深交所受理申请，通过问答方式审核督促企业提高信息披露质量，审核通过后将发行人申请文件以及交易所审核意见报证监会注册，证监会在20个工作日内，作出是否予以注册的意见。

另外，据证监会有关负责人介绍，创业板注册制试点还作出了三方面完善：建立了沪深交易所审核工作的协调机制，保持审核标准、尺度、进度大体一致，杜绝市场之间的监管套利；明确了在审企业衔接安排，确保核准制向注册制平稳过渡；再融资、并购重组涉及证券公开发行的，同步实施注册制。

要点三：再融资及并购重组制度同步优化

“创业板再融资注册办法”对创业板原有再融资制度作出优化，对发行条件、注册程序、信息披露、发行承销、监督处罚等内容提出了新的要求。其具体内容包括：

精简了创业板再融资发行条件，同时规范上市公司再融资行为，促进上市公司真实、透明、合规经营；建立了更加严格、全面、深入、精准的信息披露要求，督促上市公司以投资者投资决策需求为导向，真实准确完整地披露信息；优化了审核注册程序，压缩审核注册期限，增强市场可预期性；显著提升了财务造假等违法违规的成本，压严发行人及中介机构的主体责任，加大处罚力度，增强监管震慑力。

创业板并购重组制度也作出革新，推出了更加符合注册制要求的高效并购重组机制。

根据相关规则，改革后，创业板更加强调并购重组标的须符合创业板定位，须立足于上市公司发展需求，持续推动强强联合或上下游紧密衔接；在价格形成机制方面，这次改革通过调整发行股份的定价标准，在并购重组价格形成过程中给予创业板上市公司更多弹性；在制度设计中，更加强调发挥市场机制作用，调整了指标认定标准、设置了较短时间（5天）的注册程序，为创业板上市公司自主、高效地通过并购重组做大做强主业提供有力支撑。

要点四：简化退市程序 取消单一连续亏损退市指标

创业板在入口端实施注册制改革的同时，也对出口端的退市制度进行了优化完善。总体而言，此次创业板的退市改革充分借鉴了科创板制度成果，按照注册制理念，从提升存量上市公司质量的角度出发，在退市程序、标准及风险警示机制等方面进行了优化安排。

例如，改革简化了退市程序，取消了暂停上市和恢复上市；完善了退市标准，取消单一连续亏损退市指标，引入“扣非净利润为负且营业收入低于一个亿”的组合类财务退市指标，同时新增市值退市指标；设置了退市风险警示暨*ST制度，以强化风险揭示。

要点五：投资者适当性标准“新老划断”

本次创业板改革是以注册制为核心的改革，发行、上市、交易、退市等各项市场基础性制度都发生了变化，创业板投资者适当性管理要求也作出了相应调整。此次适当性调整采用了“新老划断”的方式，主要变化有三方面：

首先，创业板存量投资者可继续参与交易，但在交易前应充分知晓改革后市场风险特征和变化，认真阅读并签署风险揭示书。其次，对新申请开通创业板交易权限的个人投资者，深交所须在充分研判市场和投资者情况的基础上，增设一定的资产和交易经验的准入条件。再者，对现场签署风险揭示书的规定作出调整，投资者可通过纸面或电子方式签署。

证监会有关部门负责人表示，创业板改革并试点注册制后，发行条件包容性增强，允许不同发展阶段、不同类型的企业发行上市。同时，交易、退市等相关基础制度都有一定变化，对投资者的专业经验和风险承受能力提出了更高要求。新开户投资者没有参与过创业板交易，存量投资者则对创业板市场情况相对比较了解。因此，对创业板改革后新入市投资者增设准入条件，同时保持现有投资者适当性要求不变，是符合实际情况的安排，有利于创业板改革后市场平稳运行。

该负责人表示，增设准入条件，并不是要将不符合要求的投资者拦在创业板大门外。不符合投资者适当性要求的投资者可通过认购公募基金等产品的方式参与创业板投资。（记者 马婧妤）

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