北交所上市审核实践20大重点问题（北交所上市审核实践20大重点问题）

北交所IPO很多审核理念已经通过《向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》公开，但实践中仍然有很多问题的处理存在较大不确定性。作者最近把北交所IPO上市（含过会尚未上市）的90多家企业全部梳理了一遍，整理出了北交所上市审核实践中20大重点问题，供各位朋友参考。

IPO审核过程中，监管机构一直比较关注商务费用的处理是否合法合规，是否存在商业贿赂的风险，简单来说就是关注市场推广费、营销活动费、业务招待费、会议费、广告宣传费、业务咨询服务费等。实践中，部分企业会通过经销商、分红、外协加工、外购服务等形式变相处理商务费用，监管机构对存在类似事项的企业也会充分关注。

生物谷：根据公开发行说明书，发行人报告期内销售费用分别为32,295.20万元、 27,652.02万元、27,998.37万元，占各期收入比例分别为53.62%、50.25%和 50.19%，主要为市场推广费。发行人目前采用专业化学术推广模式，市场推广费主要包括公司在全国各地开展的市场推广、学术研讨会等活动产生的会议费、开发推广费、 差旅费、交通费、广告宣传费等。请发行人:(1)说明销售人员的销售政策、销售人员数量，结合以上原因分析销售费用中工资薪酬、市场费变动原因及合理性;说明物流服务提供方的名称、价格、金额、结算方式、配送方式;并结合同行业市场推广模式，说明公司市场费用构成、市场费用占收入比与同行业的差异情况及原因。(2)补充披露公司市场推广的具体模式，是否委托外部机构承担市场推广业务，如有，请说明市场推广公司的基本情况，包括但不限于企业名称、主营业务、收取的市场费用标准及金额、业务推广合同的主要内容、提供的服务内容;发行人对推广服务商的管理方式，包括但不限于资质审核、进入标准、防范推广服务商商业贿赂的内部控制及执行，推广公司是否具有与业务推广相适应的资质及服务能力、市场推广费结算及发票的合法性;详细说明公司的市场推广的基本情况，主要开展的市场及学术推广活动及相应的推广费用，是否存在其他方代垫报销款情形。(3)结合销售政策说明变动的原因，说明市场费用的计提标准、支付方式、现金付款的金额及占比，是否足额获得合法发票，说明是否存在直接或间接商业贿赂行为。(4)补充说明会议费的主要内容，发行人参加及举办的会议情况，包括场次、会议时间、 会议内容、会议议程、会议地点、会议参加人数及人员、费用金额及构成、讲师的劳务报酬、会议相关费用的发生及支付情况，是否合理及同业可比;是否使用外部会务单位，如有，说明外部会务单位的资质、合作内容、对应会议场次、金额，与发行人是否存在关联关系等。是否在促销和学术推广过程中给予过相关医生、医护人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，是否存在承担上述人员 或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为，有关支出是否直接汇入自然人或无商业往来第三方账户;是否存在因上述行为涉及的纠纷、处罚、判决，是否建 立关于商业贿赂方面的内部控制制度，结合订单获取方式、流程，说明相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险。(5)说明学术推广模式下，发行人销售人员职责划分，销售人员管理体制，激励机制是否有效，如何实现“覆盖全国的重 要医疗终端销售网络”，报告期内销售核心人员的变动情况。(6)发行人报告期各期销售人员人数、人均工资与同行业可比公司比较情况及差异原因。(7)报告期内运输费用和办公费用的变动情况是否和收入变动情况相匹配,办公费用大幅下降的原因，是否同行业情况和业务模式一致。(8)是否存在少计销售费用,或 由关联方或其他第三方代垫销售费用的情形。

核查过程：1）访谈发行人财务负责人、负责销售业务的分管领导，了解发行人报告期 内的销售模式、销售人员的销售政策、市场推广的具体模式、市场费用的管控方式。2）查阅销售费用内控制度，核查公司费用支出内控制度是否完备，流程设置是否合理，是否按照金额划分审批权限，是否严格按照制度要求进行费用管控。3）获取报告期内发行人销售收入明细表和销售费用明细表，分析发行人报告期内的销售费用数据合理性，包括销售费用中主要项目发生额及占销售费用总额的比例、销售费用总额及主要项目金额占主营业务收入的比例，判断其变动的合理性。4）查阅同行业可比上市公司的招股说明书及年报等信息，分析其销售或者推广模式、销售费用构成，是否与发行人存在重大差异，对比分析发行人的销售 费用列支及销售费用率是否合理。5）对销售费用进行细节测试，从销售费用明细账出发，核对至相关审批文件、合同、结算单、发票、付款单据等支持性文件，检查费用发生的真实性。6）查阅《推广服务商管理规定》，获取报告期第三方外部推广服务商清单， 检查主要外部推广服务商的基本情况、主要合作内容、结算金额和结算方式等。7）抽查市场费用中会议费情况，包括会议通知、会议议程、签到表会议照 片、会议结算清单、会议总结报告等，通过核查上述附件，分析会议费用发生的 合理性和真实性。8）获取报告期发行人的《薪酬管理办法》和销售人员花名册，分析销售人员薪酬变动合理性，检查与同行业可比上市公司是否存在重大差异。9）查阅报告期内发行人主要产品的销售量和第三方物流费用明细表，检查运输费和主要产品销售量的变化、营业收入的匹配关系。10）比较各报告期期后实际报销金额与上年年底预提费用，检查是否存在少提销售费用。11）现场走访发行人第三方外部推广服务商，取得其访谈问卷和其主体相关的资质证照，确认报告期内与发行人发生业务的真实性，并取得其关于不存在利 益输送和商业贿赂、与发行人不存在关联关系等事项的声明确认意见。12）向发行人第三方外部推广服务商发送询证函，函证采购金额和款项性质。13）查阅报告期内公司控股股东及其近亲属和公司董监高的银行流水，检查是否与公司主要客户供应商存在异常资金往来。14）查阅发行人反商业贿赂相关制度，获取公司销售人员出具的反商业贿赂 《承诺函》。15）查询裁判文书网、检察院案件信息公开数据、卫计委官网“商业贿赂不良记录”专栏，检查公司董事、监事、高级管理人员及其员工是否存在因商业贿赂而被刑事处罚的情形。

核查意见：1）2017年至2019年，公司销售费用中工资薪酬支出分别为3,175.25万元、2,183.95万元和2,190.87万元。2018年度销售费用中工资薪酬支出较2017年度减少991.30万元，主要系销售人员结构变化所致，具有合理性。报告期内，公司市场费用变动趋势与营业收入变动趋势相同，市场费用与销 售额匹配，具有合理性。发行人销售费用主要为根据专业化学术推广需要而发生的市场费用，内容主要为开发推广费、会议费、差旅费等;公司市场费用占营业收入的比例与同行业比较不存在重大差异。2）报告期内，发行人存在委托外部机构承担市场推广业务的情况。针对外部推广机构，发行人建立了《推广服务商管理规定》，对外部推广机构的资质、 服务能力评估后进行合作，报告期内与公司合作的外部推广机构具备相应的资质和能力。同时，公司在取得市场推广的资料、发票后通过银行转账的方式向外部推广商支付款项，不存在其他方代垫费用报销的情形;报告期内，外部推广服务上向公司提供的市场推广资料符合业务实际情况，发票合法合规。3）公司市场费用实行全面预算管理，报告期内，公司销售费用与销售额变动趋势一致;公司在相关费用符合报销制度，发票符合要求，业务真实发生，并经相应审批后，以银行转账的方式进行支付，未发现公司存在商业贿赂行为。报告期内，公司不存在以现金支付销售费用的情形。4）公司在支付市场费用时，对相关费用凭证及活动支持性文件进行复核，确认市场费用支出均有相关真实活动发生，所有支出均与市场推广活动相关。同时，公司对收款方进行查阅和复核，确认报告期内的大额资金支出均有相关真实业务背景，不存在商业贿赂情形。公司各类会议的组织均由公司职能部门或由签订有《综合服务协议》的专业学术推广机构在整体学术推广活动中根据实际需要进行组织，公司无特定长期合作的酒店、旅行社、会务公司等专门签约的外部会务单位，不存在使用外部会务单位的情形。报告期内，公司对会议活动事前、事中和事后的合法合规合理性进行审核，各项制度得到有效执行。公司严格禁止给予相关医生、医护人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，亦不存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为，不存在相关支出，不存在相关支出直接汇入自然人或无商业往来第三方账户的情形;报告期内，公司一直保持良好信用记录，无商业贿赂相关处罚。公司所有销售人员均出具了反商业贿赂的《承诺函》并严格执行;同时，公司对员工进行廉洁自律培训，与员工签署劳动合同包括廉洁自律条款。公司与推广服务商签订的推广协议中，对推广服务商的推广活动合规性和风险责任划分做出了明确约定，要求推广服务商的行为必须遵守国家相关的法律法 规，不得以非法模式推广协议产品，或者在协议产品推广中从事违法违规活动; 推广服务商在推广活动中的违规违法行为，责任全部由推广服务商承担;因此给公司造成商誉损害或经济损失或可能导致前述风险的，公司将有权立即终止协议。经查询裁判文书网、检索检察院案件信息公开数据，报告期内公司不存在因商业贿赂所致的刑事处罚;同时，登录国家卫计委官网并查询“商业贿赂不良记录”专栏，不存在公司的信息。截至本问询回复出具之日，公司及其境内子公司弥勒灯盏花、红河灯盏花已取得了各地区市场监督管理局出具的无违规证明，证明公司及其境内子公司报告 期内在生产经营过程中，严格遵守国家法律法规及各项规章制度，不存在违反工商相关法律法规的情形。综上，报告期内，公司不存在商业贿赂的情形，公司制定的内部控制制度能够防范商业贿赂风险。5）公司对销售人员建立了完善的管理体制，报告期内公司核心销售人员未发生重大变动;公司通过与各区域主流医药商业公司和医学会等行业学术组织开 展合作，扩大产品配送范围、增强学术影响力和终端知名度，并由销售人员协同区域学术推广机构不断开发适宜终端，扩大市场占有率，从而达到“覆盖全国的重要医疗终端销售网络”的目标。6）总体来看，公司销售人员的薪酬处于同行业公司中间水平，与同处昆明的龙津药业无重大差异。从行业平均看，除 2017 年外，公司销售人员的薪酬略低于行业平均水平，主要系各家公司产品、所处地区及销售政策不同所致。总体来看，公司销售人员与同行业公司不存在重大差异。2018 年度销售费用中工资薪酬支出较2017年度减少991.30万元，主要系销售人员结构变化所致。7）报告期内，公司运输费用与各期销量的变动趋势一致;2019年度办公费用的下降主要系 2019年度，公司主要通过外部市场推广服务商进行市场推广、加强费用管控和通过电子化等较为节约成本的方式进行办公等，相应的销售人员发生的办公费用有所减少。8）公司针对销售费用的列支建立了相应的内部控制制度，并据实列支;通过查看报告期内，公司控股股东、实际控制人及其近亲属、公司董监高的银行流水，未发现替公司代垫费用的情形。公司对于销售费用采取总额预算比例的方法予以控制，从总额上控制销售费用。在不超出公司预算比例的情况下，业务员正常申请的学术推广活动均能够获得公司审批，并在不超过预算比例上限范围内，经过审批，按实列支。综上，报告期内，发行人不存在少计销售费用，或由关联方、其他第三方代 垫销售费用的情形。

灿能电力：销售费用合理性。报告期内，公司销售费用率分别为18.39%、19.39%和18.16%，显著高于可比公司平均销售费用率。根据申报文件，业务招待费主要是购买烟酒茶叶餐饮费。请发行人补充说明:大额业务招待费(10万元以上)的具体用途、招待方名称、时间、地点、费用金额及构成，说明上述费用是否具有真实用途、是否存在商业贿赂情形;结合订单获取方式、流程，补充说明发行人相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险;报告期内销售人员、管理人员数量与业务规模是否匹配，销售人员、管理人员平均薪资水平与同行业可比公司、同地区公司相比是否存在显著差异;疫情影响下管理人员交通差旅费从11万增加至37万的原因及合理性。

核查意见：报告期内，公司没有发生单次报销超过10万元的业务招待费，单次报销超过5万元的业务招待费占当期业务招待费的比重分别为5.36%、0.00%、14.17%，公司大额报销业务招待费的情况较少。报告期内，公司5000元以上的业务招待费报销发票金额分别为186.62万元、176.28万元、208.72万元和82.49万元，占当年业务招待费总额的比重分别为58.26%、54.37%、64.52%和56.31%，报告期内，公司的业务招待费主要为商务接待烟酒茶叶餐饮等用，不存在大额异常业务招待费情况。

报告期内，公司客户数量较多、销售人员较多，因此业务招待费占比略高，报告期内，公司的业务遍布全国，客户很分散，2018年至2021年1-6月，新签订的合同数量分别为1,876个、1,579个、1,892个和821个，涉及的客户数量分别为582个、540个、578个和296个。报告期内，公司业务招待费均是正常招待客户发生的烟、酒、茶叶、餐饮费等，具有合理性，不存在商业贿赂。

经比较可比公司，红相股份、中元股份、易司拓均未披露客户数量，杭州柯林在《招股意向书》中披露客户数量70余家，其2018 年-2020年度业务招待费分别为696.02万元、889.61万元和735.83万元，平均每家客户对应招待费金额三年平均为11 万元，远超公司的平均数。

(1)公司客户自身有着严格的采购管理流程，不存在商业贿赂行为。报告期内，公司客户分为两大类，一类为电网公司如国家电网下省电力公司及供电局、南方电网下省电力公司及供电局;一类是非电网公司。国家电网、南方电网的下属省电力公司及供电局根据招投标法及其内部管理规定《国家电网物资管理通则》《国家电网有限公司采购活动管理办法》等组织采购，并根据其采购项目的内容选取不同的采购方式进行采 购。公司根据客户的不同采购方式组织投标或其他方式报价。国家电网及南方电网下属公司遵循严格的采购管理制度及规范的采购流程，且制定了严格的从业人员廉洁自律规定，避免了公司通过不正当竞争手段取得订单的情形。针对非电网公司，公司凭借自身产品的质量、品牌优势，吸引了客户主动选择公司，销售人员在与客户的商务洽谈中，严格遵守公司的规章制度，不存在商业贿赂行为。同时，根据公司主要客户及其主要经办人员的访谈确认，报告期内，公司主要客户与公司除了正常的供货合同产生的货物结算资金往来外，不存在与公司或公司的股东、董监高及核心员工、销售人员之间存在关联关系、商业贿赂或特殊利益安排。(2)公司制定了较完善的内控制度，且内控制度得到有效执行。公司制定了《销售、付款制度》、《费用报销管理制度》等内控制度，通过规范员工行 为、费用和支出报销程序等防范商业贿赂的发生。报告期内，公司内控制度得到有效执行，根据大信专审字[2021]第 4-00014 号、[2021]第 4-00235 号《南京灿能电力自动化股份有限公司内部控制鉴证报告》:公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2020年12月31 日、2021 年6月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。综上，报告期内，公司内控执行有效，营销人员的业务招待费报销符合发行人财务内 控有关规定，能够有效防范商业贿赂风险。

报告期内，因 2019 年度受光伏行业政策的影响，公司收入规模下降，导致单个销售人员、管理人员匹配收入规模下降。总体而言，报告期内，公司销售人员、管理人员数量与业务规模相匹配。报告期内，公司销售人员平均薪酬与同行业可比公司、同地区公司平均薪酬相差不大。报告期内，公司管理人员平均薪酬低于同行业可比公司平均薪酬，因可比公司杭州柯林、易司拓管理人员薪酬较高拉高了可比公司平均薪酬，公司管理人员平均薪酬与同地区 公司相比不存在重大差异。报告期内，公司销售人员、管理人员平均薪酬较稳定，不存在异常。2018年-2020年，公司管理费用交通差旅费分别为11.22万元、23.41万元和36.30万元。2019年度交通差旅费较2018年度增加12.19万元，主要是因为一方面管理人员出差增多;另一方面是公司组织员工外出培训发生的差旅费增加。2020年交通差旅费较2019年度增加12.89万元，主要是因为疫情影响下，公司员工开车上下班，交通费增加;另一方面，公司筹建厂房，管理人员外出考察、采购、沟通厂房建设等相关事宜导致交通差旅费增加。

殷图网联:关于利益输送.请发行人补充说明实际控制人对历次分红资金的使用情况，是否存在与发行人客户、供应商的资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形,是否存在商业贿赂的情形。报告期内，发行人的分红情况如下:2017 年5月19日，公司召开的2016年度股东大会审议通过了2017年年度权益分派方案，公司以总股本4,000万股为基数，2018年5月21日为股权登记日，向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税)，共分配现金红利8,000,000.00元。2018年5月8日，公司召开的2017年度股东大会审议通过了2017年年度权益分派方案，公司以总股本4,000 万股为基数，2018年5月21日为股权登记日，向全体股东每10股派发现金红利2.00 元(含税)，共分配现金红利8,000,000.00 元。2019年5月15日，公司召开2018年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案，公司以总股本4,000万股为基数，2019年6月12日为股权登记日，向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税)，共分配现金红利8,000,000.00 元。公司共同实际控制人为郑三立和阳琳，两人为夫妻关系。郑三立直接持有公司60.9750%的股份，通过星云天间接持有公司2.5778%的股份;阳琳直接持有公司2.2500%的股份。报告期内两人合计取得分红款15,512,260.00 元。上述分红款项主要用于实际控制人日常生活。发行人实际控制人对历次分红资金的使用不存在与发行人客户、供应商的资金往来，不存在为发行人分担成本费用的情形，不存在商业贿赂的情形。

核查过程：1）取得实际控制人的人民银行个人征信报告及其关于所提供银行账户完整性的《承诺函》，同时在银行流水核对过程中交叉复核个人银行账户的完整性; 2）查阅实际控制人报告期各期所有个人账户的银行流水，分析银行流水主要去向，逐笔核对交易金额大于5万元的银行流水，核对交易对方是否存在与公司客户及供应商重叠的情况，针对金额小于5万元的银行流水记录进行抽样核查;3）访谈发行人报告期主要客户和供应商; 4）就分红资金的使用情况访谈实际控制人;5）查阅发行人2017年度2018年度以及2019年度有关分红事宜的董事会、监事会及股东大会会议文件;6）取得实际控制人无犯罪记录证明; 7）就实际控制人是否存在因商业贿赂而发生重大诉讼、仲裁，行政处罚或被判决承担刑事责任的情形，对中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国裁判文书网 (http://wenshu.court.gov.cn/ )、中国执行信息公开网 (http://zxgk.court.gov.cn/)等网站进行公开核查;8）取得实际控制人关于不存在为发行人分担成本费用，不存在商业贿赂情形的《承诺函》。

核查意见:经核查，保荐机构、申报会计师和发行人律师认为:发行人实际控制人对历次分红资金的使用不存在与发行人客户、供应商的资金往来，不存在为发行人分担成本费用的情形，不存在商业贿赂的情形。

大唐药业：关于经销模式。申报材料显示，报告期各期经销模式取得的收入占主营业务收入的比例分别为62.89%、44.88%、51.73%。请发行人:(1)说明报告期各期经销客户、直销客户(医药商业公司)的名称、销售产品类型、数量、价格(同类产品价格存在显著差异的，请说明具体原因)、金额、占比及变动原因、注册地、订单获取方式、合作历史、定价方式;补充说明主要产品经销和学术推广模式下对应的销售金额和占比及变动情况。(2)说明发行人与经销商签订经销协议的比例、收入金额，各期新增和减 少的经销商数量，报告期各期新增经销商的销售数量、单位价格、销售金额，新增经销商的同类产品售价与旧经销商之间是否存在差异、新增经销商的结算政策和信用期限与老经销商是否存在差异，经销模式下产品的最终流向及最终销售实现情况;说明发行人产品在终端消费环节(三甲医院、二甲医院、社区 医院及以下)使用的比例。(3)结合市场同类产品价格变动情况(考虑销售给 经销商价格和终端市场的价格)，说明发行人报告期内产品销售价格变动的合理性。(4)说明主要客户的业务规模与向发行人的采购内容是否匹配。(5)说明主要客户及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、 其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来。(6) 在对经销商主要采取预收账款发货的销售政策下，说明2019年末对经销商的应收账款大幅高于2017年和2018年末的原因。(7)说明销售回款的方式，是否存在现金回款，是否存在第三方回款，如有，补充披露现金回款、第三方回款的金额和占比。(8)说明销售模式变动趋势情况与同行业可比公司是否存在差异，分析原因及合理性。(9)披露各级经销商的数量、销售金额、区域布局; 披露二级经销商的选取标准、是否为买断式销售、定价机制、信用政策、物流及退换货政策、具体付款方式，公司开发和维护二级经销商的原因和商业合理性，二级经销商在报告期各期为公司带来的收入及占比，报告期各期二级经销商的进入及退出数量、存续数量，是否存在个人经销商及个人经销商的数量、 销售占比情况，要求其通过一级经销商进行采购的原因及商业合理性，一级经销商和二级经销商的价差情况。(10)发行人经销商管理相关内控是否健全并有效执行，是否存在对经销商向最终客户销售过程合法合规性的管理措施，是否存在信息管理系统查看经销商销售情况，如有请披露具体内容;终端消费的产品质量安全管控措施，与经销商之间产品安全责任划分情况，经销商在经营过程中是否存在不正当竞争等违法违规的情形。(11)披露对经销商的年度业绩考核指标，是否存在与业绩挂钩的奖励约定，业绩指标是否符合实际情况，对经销商返利的具体实施方法、途径，为现金还是实物返利，相关返利政策和处理方式是否符合行业惯例。(12)说明前十大经销商的存货进销存情况、退换货情况及主要客户情况，经销商所购产品是否实现终端客户销售。(13)说明发行人《营销中心经销商管理制度》的主要内容，对经销商的选取标准、资质要求、 选取过程、每年经销商销售指标的制定原则、信用政策，说明对一级、二级经销商认定标准和管理要求上的具体差异，是否与发行人存在关联关系，是否存在对经销商经销地域范围的限制，是否为独家经销，是否存在不同层级经销商互相转售的情形，经销商在经营过程中是否存在不正当竞争等违法违规的情形， 是否存在三级经销商，如存在，说明相关销售和管理机制。(14)说明销售模式分类是否合理准确，经销模式产品是否参与学术推广活动，是否通过学术推广活动进行经销拓展，如是，说明相关学术推广活动的成本核算方法，相关会计核算是否准确合理。请保荐机构、申报会计师:(1)对上述事项进行核查并发表明确意见。(2) 说明对不同销售模式下收入、客户核查的方法及核查的过程，核查数量及占比、核查金额及占比，所选取核查方法的可执行性、所选取样本量是否充分的依据等，说明销售收入的核查情况及意见。(3)报告期各期新增经销商与发行人是否存在关联关系或其他可能输送不当利益的特殊关系，与发行人存在特殊关系的经销商的销售数量、销售金额，向终端客户是否完成最终销售;与发行人存在特殊关系的经销商向公司采购商品的单价，采购价格是否公允。(4)落实《审查问答》问题 21 中的相关核查要求。

核查过程:1）保荐机构及会计师对报告期内主要经销商采取现场走访、电话访谈、发 放函证和打印经销商的流向数据等方式进行核查，了解对经销商的销售情况，查阅相关销售合同、发货凭证和发票，取得了主要客户的产品最终销售流向表，确认经销商的最终销售去向，未发现重大异常。经核查，经销商实现了商品的最终销售。2）对主要客户进行现场或视频/电话走访和函证，对重要项目实施现场走访查看，报告期内客户走访覆盖的销售金额比例分别为56.55%、59.21%和61.85%。3）对公司主要客户的收入进行核查，抽查了报告期内单笔收入确认金额100万以上的凭证，核查了主要客户收入确认的财务凭证、出库单、运输物流单、客户签收单、收款银行回单等，未见重大异常，公司收入确认符合企业会计准则，未发现第三方回款情形。4）对公司执行销售内控测试，随机选取报告期内各期5笔销售，进行收入循环穿行测试，核查销售相关财务凭证、发票、合同、订单、出货单等原始证据，未见重大异常，公司收入确认相关内控流程执行规范。5）对公司执行收入确认的截止性测试，核查报告期各期截止日前后收入确认凭证，检查截止日前约一个月的出库单、运输物流单、客户签字签收单等，将发货单、运输物流单与收入确认凭证日期进行对比，未见重大异常，公司收入确认符合截止性要求。6）期后销售退换货情况的核查。查看相关财务凭证、发货单、退换货申请单、退换货明细等原始凭证对退换货情况进行核查，未见重大异常期后换货情形。7）取得各期末应收账款明细表，检查经销商应收账款增加的主要客户情况， 访谈发行人营销部门负责人、主要经销商客户，了解经销商应收账款增长原因;8）检查发行人银行流水是否存在第三方回款情况，取得并检查发行人现金日记账复核现金收款情况;9）检查发行人与经销商签订的《购销协议书》，了解返利条款，取得返利会计处理凭证检查返利实施过程，网络查询同行业可比上市公司返利业务会计处理情况。

核查意见:1）公司与经销客户、直销客户(医药商业公司)合作方式符合行业惯例， 主要产品经销模式和学术推广模式下对应的销售金额和占比及变动具有合理性。2）新增经销商的同类产品售价与原有经销商之间不存在差异，新增经销商的结算政策和信用期限与原有经销商不存在差异。3）发行人报告期内产品销售价格变动具有合理性。4）公司主要客户的业务规模与向发行人的采购内容相匹配。5）发行人应收经销商款项增加主要受经销模式收入规模快速增长及个别经销商应收账款波动影响;6）发行人报告期内现金回款金额较小，2019 年度已不存在现金回款情况;7）发行人对经销商存在于业绩挂钩的奖励约定，业绩指标符合实际情况， 发行人以商业折扣形式向经销商支付返利，相关返利政策和处理方式符合行业惯例;8）公司主营业务收入按销售模式分类具有合理性且划分准确。经核查，公司经销模式下产品最终销售流向明确，经销商实现了商品的最终销售。公司收入确认相关内控流程执行规范，收入确认符合截止性要求和企业会计准则，未发现第三方回款情形。公司正常销售退换货金额较小，占主营业务收入的比例较低，不存在期后大量退换货的情形，符合《审查问答》问题 21 的相 关要求。

国源科技：根据公开发行说明书，报告期内发行人外购服务占采购总额比例分别为73.28%、70.07%、85.00%。前五大供应商中包含从事测绘勘察等同类业务的公司。请发行人说明:(1)外购服务是否属于行业普遍做法，发行人外购服务的 金额及占比情况是否与同行业可比公司存在较大差异。(2)外购服务的具体内容，是否涉及核心技术或业务核心环节，发行人是否对外购服务的供应商存在重大依赖。(3)外购服务的供应商是否与发行人存在关联关系。是否具备开展相应业务必要的资质，发行人外购服务是否涉及工程转包，是否符合相关法律法规政策的规定。(4)结合报告期内测绘相关业务收入变化情况，说明外购服务增长的合理性。

核查过程:1）获得发行人同行业可比公司年报、招股说明书、公开转让说明书等公开 资料并对其是否存在对外采购服务成本进行核查并和公司进行对比，确认外购服务是否属于行业普遍做法，发行人和同行业可比公司是否存在较大差异;2）获取发行人和外购服务供应商之间的采购合同、外购服务的任务单、结算单等资料、对部分外购服务供应商进行访谈确认发行人业务类型中涉及外购服务具体服务内容并对比公司自主完成工作内容，核查外购服务是否涉及发行人核心技术或业务核心环节，是否存在将全部工作转让或肢解后转让给其他单位或个 人实施及转包的情形;3）获取报告期各期发行人向其前五大外购服务供应商的采购合同及付款凭证，计算各期采购金额占当期营业总成本的比例，核查发行人是否存在依赖某一外购服务的供应商的情形;4）通过全国企业信用信息系统对发行人主要外购服务供应商的基本情况进行检索并核查、并对部分供应商进行访谈，确认主要外购服务的供应商是否与发行人存在关联关系，是否存在依赖等情况;5）核查发行人报告期各期主营业务收入及外购服务成本、人工成本，分析外购服务增长的合理性。

核查意见:1）外购服务属于行业普遍做法，发行人外购服务的金额及占比情况与同行 业可比公司不存在重大差异;2）报告期内，发行人外购服务的具体内容不涉及核心技术或业务核心环节， 发行人对外购服务的供应商不存在重大依赖;3）报告期各期，为发行人提供外购服务的前十大供应商与发行人均不存在关联关系，发行人不存在未予披露的关联采购;发行人外购服务所涉服务内容，无具体资质要求;发行人外购服务过程中，不存在工程转包情形，符合相关法律法规的规定;4）2019 年度，发行人资源调查类业务的外购服务成本的增加与资源调查类业务收入的下降趋势不符，但符合发行人业务发展的实际情况，此类业务外购服务的增长具有合理性。5）报告期内，发行人外购服务的具体实施方式、业务流程、合作方式，符合《测绘市场管理暂行办法》等相关法律法规规定;截至本答复出具之日，发行人外购服务合同的履行不存在纠纷及潜在纠纷。