北交所市价申报是否全部正确 北交所问询探秘

上回我们说建造合同，它以完工百分比法确认收入，比如投入法就是其中主要方式，具体以杭州路桥为例。

结尾时我们有提到，如果提供产品或劳务的周期短（基本不跨期），即使跨期，也因为投入成本在各时段差异较大，那就不符合建造合同的特点，可在企业提供产品或劳务，得到客户确认，并取得明确的收款证据时，进行一次性收入确认。

“完工确认单”就是这样的收款证据。

一、企业基本情况

爱信股份（837950），大名“北京爱可生信息技术股份有限公司”，企业文化是“上善若水，大爱可生”。新三板精选层公司，主营业务为“通信网络技术服务”，是通信网络集成运维、软件开发与系统解决方案提供商。

主要业务图示如下：

从2021.7.22收到新三板精选层挂牌申请审查第一轮问询后，公司开始进入北交所申请上市的征程，于2021.12.31回复了交易所的第一轮问询，但第二轮问询于2022.1.17下来后，一直到2022.3.10收到北交所上市终止审核文件，公司不曾提交回复。

毫无疑问，爱信股份（837950）的北交所上市之路暂告中断。

它2020-2018三年报告期业绩如下：

（爱信股份招股说明书 P183）

我看到这个业绩的第一个反应是，这毛利率水平，哪里是“通讯网络技术服务商”呢，怕不是做一般的施工工程的吧？

细看它的申报材料，还真有点像。

二、收入确认原则

爱信股份的招股说明书P173页，对收入确认原则进行详细披露：

收入的总体确认原则：为在已根据合同约定提供了相应服务或移交相关产品，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠计量时确认收入。

收入的具体确认原则：通信网络运维服务、通信网络优化及咨询服务、软件开发及系统解决方案等业务，按照合同约定，客户根据相关服务完成情况进行确认，公司收到完工确认单时，确认相关业务收入的实现。

三、问询与回复

第一轮问询

本轮总共21个问题，“财务会计信息与管理层分析”部分6个问题，其中第三个就是“收入确认合规性及披露充分性”。

关于收入确认，分为三个相关问题，其中第2个问题是关于总额法和净额法，因非相关，此处从略。其他的两个问题则是：

1、收入确认原则及依据披露不充分

又分3小点：

a、完工确认单的采用发行人自己提供的标准格式是否合适？

b、劳务交易不能可靠估计时，按照已经发生的劳务成本确认收入和结转成本，是否符合《准则》，是否会导致毛利前后期不一致？

c、说明邮件或者系统方式取得收入确认依据的可靠性以及内控执行情况。

3、收入确认的准确性

在和主要客户“中移建设”、“中移铁通”等的订单中，客户是否需要“定案决算审计”等类似程序？如需，按照预决算确认收入是否谨慎是否符合《准则》？……分析相关内控制度及其执行的有效性，说明是否存在提前或延迟确认收入的情形。

我们来分析一下问询是啥意思：

关于完工确认单：使用自己提供的标准格式，且以邮件和系统方式，本质上是质疑发行人取得客户确认依据的权威性不够，导致完工确认单作为收款证据有风险，不符合收入确认原则。

关于定案决算审计：当客户比较强势，且程序上需要核价审计，因存在客户最终调价导致订单收入确认变化的风险，本质也是收入确认不严谨。

所以，但凡需要项目审计的程序，必会导致收入确认差异，都会被交易所质疑。

这绝非孤例。

简单看一下几个相似的案例：

1、康比特食品（833429）

交易所第一轮问询之问题11——收入确认的合规性：

说明军需食品收入是否需要军品审价，如需要，请说明报告期各期军审定价调整各期收入的情况及对发行人经营业绩的影响。

2、中兵通信（837567）

交易所第一轮问询之问题8——收入确认政策及军品审价对收入确认的影响：

公司销售产品为军品，军品定价方式为军审定价，受审价进度不确定性的影响……即将军品交付军方或相关单位、相关商品的控制权转移后确认军品销售收入。

事实上，这种需要审计的收入确认，导致差异是经常的。

3、嘉缘花木（871181）

问询第三轮，问题3，是对客户审计核减金额逐年加大的问询：

审定结案项目审增净额大幅增长，根据申报材料及问询回复文件，2019 2021 发行人审定结案项目审增审减净额分别为 288.57 万元、570.14 万元、1,625.19 万元，绝对数逐年上升。

查阅了嘉缘花木的报告期业绩，上述核减净额占净利润的比例分别是10.4%、34.6%和51.9%。

所以，伴随爱信股份收到的问询函，仿佛可以看到交易所审核员透过镜片上方狐疑的眼神，像一道透着寒光的剑，冷冷地逼来。

那爱信股份是如何回复的呢？

中汇会计师事务所代表公司，就相关财务问题于2021年12月31日回复了财务问题，其中收入确认就用了39页。看起来法条严谨，表格繁复，数据详尽。

那么，交易所是否认可这个回复呢？我们先买个关子吧。

第二轮问询

1月17日，交易所下发了又一次问询函，除“其他问题”外，共6个问题，其中4个财务问题（其中最主要的当然还是收入确认问题，问题4），另外两个就如下角度直白地发问：

持续经营能力和中介机构执业质量问题！

都问中介的执业质量了，恐怕没有比这个问题更糟糕的了。

还是来看这一次的问题吧：

1、关于完工确认单

按照第一轮问询回复，发行人按照完工确认单确认收入，按照前五大客户列表如下：

（中汇会计师第一轮问询回复 P193-194）

大家可以看上图，前五大客户，前三大在“是否有权代表客户确认”，发行人回答“无法确认”，对“是否加盖客户公章？”，发行人回复“否（项目部章）”。

这里不讨论项目部章能否代表公章的法律问题，说到底，对取得的“完工确认单”的格式和途径是否足够权威，加盖公章与否对确认收入是否有效，你自己都没有底气确认，如何让交易所采信？

所以，交易所的问询是：

根据问询回复，请进一步说明如下事项：收入确认是否合规、准确？收入确认方式及依据需进一步核查披露。

2、关于“定案决算审计”

发行人在第一轮回复中，确认存在客户需要经过决算审计类似程序，但认为审减金额较小，不会较大幅度影响收入确认金额。

回复中有针对前五大客户的举例：

（中汇会计师第一轮问询回复 P207）

上述项目决算的差异调整在审计发生的日期，且项目完工交付，不发生后续成本，故按照“完工确认单”确认的收入是谨慎的。

有事实有真相，有数据有法理，第二轮问询没有提及此事，对此页，交易所算翻篇了。

但是，审核的结果并不乐观，因为，又有问题来了：

3、关于问询回复的专业性：

根据首轮问询回复，发行人回复文件中部分问题未回答，部分回答论证不充分、披露不准确、前后内容重复、错别字、文字表述不规范等问题。（第二轮问询P16，问题6）

领略一下交易所给扯出来的“风采”吧：

a、披露不准确

关于爱立信收入变动原因是：“公司爱立信中国相关业务的服务区域并没有减少但报告期内爱立信中国在公司所服务区域下发订单量减少”、“报告期内爱立信中国在新一期的招投标中的中标区域与公司提供服务区域不一致”——前后是否矛盾？

b、错别字

报告期内各期，外协策划过那本与发行人收入、产出存在匹配关系。——红色的字，您看明白了吗？

最后，交易所说了一段“语重心长”的话（第二轮问询P19，问题6）：

请发行人仔细校对申报材料，认真回复问询问题，精简文字，切实提高信息披露质量。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师：1）仔细核对回复材料，确保信息披露简明易懂、切实提高执业质量；2）针对错漏以及不一致或矛盾的情形（如有），认真修改完善；3）补充说明相关核查是否符合《保荐人尽职调查工作准则》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》的相关要求。

非业内人士读起来是不是也有点“八股文”的味道，其实大白话是：

嘿，你做上市的嘛，态度端正一点，回复专业一点！

中汇会所和发行人都没再回复，实际上，2022年2月25日，发行人向交易所申请撤回申请材料——投降了还不行吗？

结局

交易所一直没有等到回复，却收到了发行人撤回材料申请。如其所愿，3月10日，爱信股份收到了“关于终止北京爱可生信息技术股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市审核的决定。”

我窃以为，交易所不是揪着你要改错别字，也不全是嫌弃你写回复要再认真一点，真正原因恐怕是对确认收入环节等重大问题骨子里的不放心。

爱信股份本次在北交所上市之路终止。

我估计，上述问题没有得到很好解决，内控没有得到有效执行前，估计重启上市也没啥意思。

总结与启示

• 关于完工确认单

其一，形式其实不重要，哪怕全部是发行人自己的格式，关键是，签收或盖章是能够代表客户的。

其二，及时获取，不要临到审计节点了，加急去做，且大概率和客户这样沟通：我要做上市了，我搞好数字，麻烦你盖个章哦——往往对方接洽的人员也是贪图省力，要发行人提供格式和数字，但大家都不想麻烦地去做得更好一些，其实，省力的最后，往往最不省力。

其三，每个客户不可能格式都是一致的，还是根据实际情况制作重要单据为好，前期因未规范，可以统一使用标准格式，相当于对一下账嘛，但内控规范后要回归实际，毕竟，真实是最大的诚信。

关于定案决算审计

首先，不能否认它的存在，对重大财务事项，是要各种函证和客户访谈的。

再次，要看具体的审计差异，既是看绝对额，更要看比例，不能对业绩产生重大影响，比如撇开这些差异，是否还具备上市指标。

最后，要加强项目管理水平，及时掌握项目动态，并推动客户尽快完成决算审计。未获取决算前，相当于提供劳务的交易结果不能可靠估计，应审慎确认收入，可按照投入成本确认收入，或者计入当期损益（投入成本预计不能收回时）。

关于制作申请文件

要对中介机构的“作业”进行复核再复核。如提交的正式文件有错别字错句，表达前后矛盾，张冠李戴，太丢脸了，那是要永远“呈堂证供”的。所以，我常说，要管理好中介机构，也包含这个意思吧。

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