vie架构的重要性（VIE架构的设计原理）

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编辑：小杉

境外公司架构因公司的目的性不同，自然有不同的组成方式，但以赴美上市而言，无论是 IPO 或借壳上市都是必须为之的步骤，尤其想把税务的安排纳入公司运营的考量，更是必为之的操作手段。

以下简单介绍境外 VIE 架构:

VIE 架构的基本设置：1.公司的创始人在英属维尔京群岛（BVI）设立控股公司；2.该控股公司与风险投资、私募基金等其他股东，再共同成立一个公司（通常在开曼群岛注册），作为上市的主体；3.上市主体在香港设立中间控股公司；4.香港公司在境内设立实施协议控制并形成可变利益主体的外商独资企业（Wholly Foreign – Owned Enterprise，简称” WFOE 公司”）；5.WFOE 公司与境内运营业务的实体企业（简称” VIE 实体”）签订一系列协议来实现对境内实体经营企业的经营决策、管理及利润等各方面的实质控制。

VIE 架构中使用的协议一般包括：股权质押协议、委托投票协议、独家技术咨询和服务协议、独家购买协议等。通过这一系列协议，外商独资企业实现了对境内实体经营公司的实质控制和利润转移。

VIE架构的组织形式主要是为企业海外上市服务，但整个组织结构的构建也存在税收筹划的因素。具体表现在：一是在避税型离岸金融中心如英属维尔京群岛（BVI）或开曼群岛（Cayman Islands）设立境外投资控股公司，就是因为在避税港基本不用缴纳任何税收，将来公司创始人退出时的税收负担很小；二是经过香港设立中间控股公司而不是直接在国内注册，也是内地和香港之间签订的税收安排（简称”中港税收安排”）给予了香港更优惠的税收条件。

根据我国企业所得税法的规定，在中国境内没有设立机构、场所的非居民企业获得股息所得需要在中国缴纳10%的预提企业所得税。根据中港税收安排规定，香港公司来源于中国境内的符合规定的股息所得可以按5%的税率征收预提企业所得税，因此，很多 VIE 架构都把直接持有境内公司权益的公司设在香港，以享受内地和香港之间有关股息所得的税收协定优惠。以阿里巴巴集团为例，其在美国上市时搭建的 VIE 架构也是” BVI-开曼-香港”的多层结构。

图 VIE架构：

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