有限合伙公司的gp跟lp区别（中问有限合伙企业中GP）

中问｜有限合伙企业各应用场景中GP、LP的责任界定与风险探析合辑之（六）

原文阅读：Zeal & Will

案件示例：A为B（有限合伙企业）的外部债权人，C为B的GP。现B无法清偿对A的债务，A请求C承担无限连带责任的诉讼时效相关争议问题如何确定。

该问题可能涉及的方面：A请求C承担无限连带责任是否适用诉讼时效规定？若适用，则诉讼时效的起算点？可能发生的中断事由？中断日及重新起算日？

本文围绕上述问题展开分析与讨论，文中部分观点仅供参考，希望对读者有所助益。

一、GP对有限合伙企业债务的责任承担

《合伙企业法》关于GP对有限合伙企业债务承担无限连带责任的规定如下：

1. 第二条第三款 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

2. 第三十八条 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。

3. 第三十九条 合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

4. 第九十一条 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

5. 第九十二条 合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。

合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

二、GP对于有限合伙企业债务的特殊责任承担是否适用诉讼时效规定？

（一）有观点认为：GP对有限合伙企业债务的清偿责任，是种特殊法定责任形式，并且，涉及特殊时效，不应适用我国诉讼时效的一般规定。

该等观点持有者将我国合伙企业法已被修订的相关条款作为其上述“特定法定责任形式”的部分支撑依据。

1997年的《合伙企业法》第六十三条规定，合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担连带责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。2007年修订的《合伙企业法》第九十二条删除了后半句话。

（二）我们认为：结合对现行相关法律规定的分析，GP对有限合伙企业债务的清偿责任，应适用诉讼时效的一般规定。

1. 2020年新修订的《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》（以下称《诉讼时效规定》）第一条列举了不适用诉讼时效的债权请求权的情形。

基于《合伙企业法》及诉讼时效相关法律法规未特别规定GP承担无限连带责任属于该条第四项兜底条款“其他依法不适用诉讼时效规定的债权请求权”所指向的情形，故GP承担无限连带责任非属法律特别规定不适用诉讼时效的情形，理应适用诉讼时效规定。

2. 《诉讼时效规定》连带债务诉讼时效的涉他性的规定，亦印证GP对有限合伙企业债务的清偿责任，应适用诉讼时效规定。

《诉讼时效规定》第十五条第二款规定，“对于连带债务人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，应当认定对其他连带债务人也发生诉讼时效中断的效力”。

该规定适用于连带债务的范畴，并且，其适用范围并未排除“GP对有限合伙企业承担连带责任”这一类连带责任范畴。

因此，对于债权人来说，在有限合伙企业本身不能清偿到期债务时，其要求GP承担连带责任亦应适用诉讼时效的一般规定。

三、诉讼时效的起算点

1. 《民法典》第一百八十八条第二款规定“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定”。

依据上述规定，关于GP对有限合伙企业债务的责任承担，债权人向GP主张权利的诉讼时效应从其知道或者应当知道有限合伙企业不能清偿到期债务时起算。

2. 对于“不能清偿到期债务”的认定，应可适用《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（一）》第二条的规定“下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务：（一）债权债务关系依法成立；（二）债务履行期限已经届满；（三）债务人未完全清偿债务”。

四、诉讼时效的中断

在有限合伙企业不能清偿到期债务时，关于债权人向GP主张承担连带责任的诉讼时效中断判定，应注意下述问题：

1. 连带债务诉讼时效中断的涉他性

《诉讼时效规定》第十五条第二款规定“对于连带债务人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，应当认定对其他连带债务人也发生诉讼时效中断的效力”。

故，在有限合伙企业不能清偿到期债务后，对于有限合伙企业发生诉讼时效中断的事由（如债权人向有限合伙企业提出履行请求、提起诉讼、申请财产保全、申请强制执行、申请破产等），该等事由对有限合伙企业的连带债务人GP也发生诉讼时效中断的效力。

2. 导致诉讼时效中断的持续性程序事由

若诉讼时效中断事由是持续性程序的，则从债权人为启动程序而主张权利时诉讼时效中断，程序持续期间应为债权人权利得到实现的过程，故中断持续至程序终结，程序终结时重新计算诉讼时效期间。

如债权人提起诉讼或申请破产等均导致诉讼时效的中断，该等中断持续至有关程序终结，自程序终结之日重新起算诉讼时效。

有限合伙企业广泛应用于员工激励持股平台、股东持股平台、私募基金等场景中，牵涉到法律服务的众多领域。

中问将利用其综合性业务特长，为投资人综合分析各组织形式和应用场景的优劣势，分析拟成立企业在规划、运营方面的风险；为有限合伙企业的合伙人对合伙协议条款的设置提供咨询，对其在企业运作过程中的权利义务配置作出预先安排，规避风险；在有限合伙企业不能偿债时，为债权人争取权益，选择合适的救济路径。