如何认定投资款转为借款（普法课堂这样的）

有转款凭证却无股东登记，这样的“投资款”属于股金还是借款？近日，郑州航空港实验区法院在审理一起合同纠纷案件时，就遇到了这种“投资款”性质认定问题，一起来看看法院如何认定。

案件回顾

被告A公司成立于2014年9月，主要经营集装箱销售、租赁业务。2018年下半年，张某多次与A公司法定代表人陈某协商其入股A公司一事，并取得陈某同意。后2018年下半年至2020年2月，张某多次使用第三人银行卡向陈某转款，同时通过汽车实物作价方式向A公司进行出资。A公司出具的四张记账凭证显示：2019年3月至2020年1月，股东张某四次入股款共计52.8万元。原告诉请法院判令A公司返还张某在该公司的投资款。

庭审中，A公司对以张某名义向其投入的资金共计52.8万元表示认可，但其辩称张某系A公司股东，张某转入公司的资金已经转化为公司资产。A公司法定代表人陈某在接受调查询问时明确表示，其与张某协商投资时约定，投资款何时入账齐全，何时变更公司章程和股东登记，没有变更之前，转入的资金属于公司的借款。法院审理查明，A公司既未将张某及其投资情况记载于公司股东名册，亦未在登记机关进行登记。

法院认为，根据《公司法》相关规定，虽然A公司当庭认可张某生前系其股东，但对张某所占股份明确表示不确定。对于张某的股东身份，A公司既未进行相应的登记，亦未能提供张某实际参与公司分红等证据。且根据张某与A公司法定代表人陈某的约定，公司章程和股东登记变更之前，张某转入的资金属于公司借款。法院判决认定，张某生前向A公司的转款52.8万元应认定为其对A公司的借款。

法官提醒

实践中，虽然“投资”一词经常与股东出资联系在一起，但“投资款”并不必然会被认定为股东出资。“投资”一词概念宽泛，同样称之为“投资款”，根据具体情形的不同，既可能被认定为借款，也可能被认定为股东出资。准确认定“投资款”的性质，应当从是否履行了法定的登记程序、双方当事人的意思表示、投资人是否实际行使股东权利等多个方面综合考虑。

我国《公司法》第三十二条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。因此，投资人缴纳出资后，公司应当及时修改公司章程、股东名册，办理工商登记，以确认股东身份，维护各方合法权益。

来源：港区法院

编辑：马 倩 王 宁 陈 晴

审核：胡志勇 付加才

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