新三板转板的规定（一文读懂新三板转板上市细则）

新三板转板上市细则终于出炉11月27日，上交所公布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）（征求意见稿）》（下称上交所《转板上市办法》），深交所公布《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法（试行）（征求意见稿）》（下称深交所《转板上市办法》），同步向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为2020年12月11日，今天小编就来聊一聊关于新三板转板的规定?接下来我们就一起去研究一下吧!

新三板转板的规定

新三板转板上市细则终于出炉。11月27日，上交所公布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）（征求意见稿）》（下称上交所《转板上市办法》），深交所公布《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法（试行）（征求意见稿）》（下称深交所《转板上市办法》），同步向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为2020年12月11日。

两份《转板上市办法》明确了新三板挂牌公司向科创板、创业板转板上市的申请、审核及上市安排等事宜。

转板上市有哪些条件？符合转入板块条件，新增股东人数、交易量要求

今年6月3日，中国证监会发布《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》（下称《指导意见》），就转板上市基本原则、主要制度安排和监管安排等提出基本要求。其中关于转板上市条件，《指导意见》提出，转板上市条件应当与首次公开发行并上市的条件保持基本一致，交易所可以根据监管需要提出差异化要求。

本次沪深交易所的转板上市办法对于转板上市的具体条件进行了明确，基本条件均包括在精选层连续挂牌一年以上，以及符合转入板块首发上市的条件，符合转入板块定位。

具体来说，上交所《转板上市办法》要求转板公司应当符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的相应条件，并符合上交所《转板上市办法》规定的合规性要求、市值及财务指标等要求。同时，根据转板上市制度衔接需要，增加股东人数、累计成交量等指标，并将“首次公开发行比例”调整为“公众股东持股比例”。另外，转板公司应当符合《注册办法》规定的科创板定位。转板公司应当结合相关规定对其是否符合科创板定位进行自我评估，提交专项说明；保荐人应当核查把关，出具专项意见。

深交所《转板上市办法》要求转板公司符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件和创业板定位、符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的市值与财务上市标准等。另外，根据转板公司特点，增设转板公司及其控股股东、实际控制人的合规性条件，增设股东人数、精选层交易量的交易类指标条件，并将预计市值指标调整为精选层挂牌期间的交易市值，将公开发行比例调整为社会公众股东持股比例。

其中大部分转板上市条件与科创板、创业板首次公开发行股票上市条件一致，股东人数、精选层交易量是针对精选层转板公司新增的要求。两个交易所均要求转板公司股东人数不少于1000人；董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续60个交易日（不包括股票停牌日）的股票累计成交量不低于1000万股。

《科创板上市规则》规定了五项上市标准，《创业板股票上市规则》规定了三项上市标准，同时针对具有表决权差异安排的企业设置了单独的标准。也就是说，精选层转板上市公司市值及财务指标需满足各自板块上市标准中的至少一项。其中关于市值指标，以转板公司向交易所提交转板上市申请日前20个、60个和120个交易日（不包括股票停牌日）收盘市值算术平均值的孰低值为准。

如何审核？

时限由3个月缩短至2个月，保荐机构可引用精选层挂牌期间保荐人意见

转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，故仅需进行上市审核并报证监会备案，无需履行注册程序。

鉴于转板公司在精选层挂牌期间已接受持续监管，具有规范运行基础，沪深交易所均将审核时限由首次公开发行的3个月缩短为2个月，进一步提高审核效率。两个交易所《转板上市办法》规定，交易所自受理申请文件之日起2个月内作出是否同意转板上市的决定；转板公司及其保荐人、证券服务机构回复交易所审核问询的时间总计不超过2个月。

其他审核相关规定与科创板、创业板的首发上市审核程序基本相同。例如，交易所发行上市审核机构对转板公司转板上市申请进行审核，出具审核报告，并提交上市委员会审议。在审核方式上，通过提出问题、要求回答问题等多种方式，督促转板公司及其保荐人、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息，提高信息披露质量。审核重点关注转板公司是否符合转板上市条件、信息披露是否符合要求等方面。

上市委员会召开审议会议，通过合议形成符合或不符合转板上市条件和信息披露要求的审议意见，交易所结合上市委员会的审议意见，作出是否同意转板上市的决定。交易所作出转板上市审核决定后，及时通知转板公司，通报全国股转公司，并报中国证监会备案。

除此之外，在保荐方面，鉴于新三板精选层挂牌公司在公开发行时已经保荐机构核查，并在进入精选层后有持续督导，两交易所均明确转板上市保荐人可依据转板公司在精选层挂牌期间已公开披露的信息，以及时任保荐人意见等尽职调查证据，发表专业意见。保荐人在引用相关意见和公开披露信息时，应对所引用的内容负责。

上市如何衔接？控股股东、实控人限售期12个月，持续督导期缩短

在转板上市程序方面，两交易所均规定，转板上市相关程序参照首发上市相关程序及要求。交易所同意转板上市决定的有效期为六个月。

在股份限售方面，因转板公司相关股东已按照规定限售一段时间，证监会《指导意见》明确提出，在计算挂牌公司转板上市后的股份限售期时，原则上可以扣除在精选层已经限售的时间。

沪深交易所均明确，转板公司控股股东、实际控制人及董监高所持股份转板上市后的限售期为12个月；控股股东、实际控制人在限售期届满后6个月内减持股份，不得导致公司控制权发生变更；无控股股东、实际控制人的，参照首发上市相关规定对相关股东持股限售12个月。申请转板上市时有限售条件的股份，转板上市时限售期尚未届满的，转板上市后剩余限售期内继续限售。未盈利转板公司转板上市后的股份限售事宜与未盈利企业首发上市保持一致。

在持续督导方面，沪深交易所明确，保荐人持续督导期为转板上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，转板公司在精选层连续挂牌满两年的，持续督导期缩短为转板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。转板公司的持续督导期有所缩短，科创板、创业板上市规则规定的首发上市持续督导期均为股票上市当年剩余时间以及其后3个完整会计年度。

在交易机制衔接方面，转板公司股票转板上市首日开盘参考价为其在精选层最后一个有成交交易日收盘价；转板上市后的交易相关事宜，参照适用关于科创板、创业板上市股票的相关规定。

另外，转板公司股东参与科创板股票交易，应当使用沪市A股证券账户，参与创业板股票交易应开通创业板交易权限。股东未开通科创板、创业板交易权限的，仅能继续持有或者卖出转板公司股票，不得买入转板公司股票。

新京报贝壳财经记者 顾志娟 编辑 岳彩周 校对 张彦君

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