重组案例分析（重组之路屡战屡败）

中国网财经8月26日讯(记者 章湜)停牌5个月的万好万家25日复牌，受重组利好消息刺激，复牌后股价已连续两日涨停，今天小编就来聊一聊关于重组案例分析?接下来我们就一起去研究一下吧!

重组案例分析

中国网财经8月26日讯(记者 章湜)停牌5个月的万好万家25日复牌，受重组利好消息刺激，复牌后股价已连续两日涨停。

8月22日，万好万家披露重组预案，计划采取发行股份并支付现金的方式，购买兆讯传媒、翔通动漫以及青雨影视三家公司的全部股份。上述三项资产合计预估值约30.4亿元，其中兆讯传媒100%股份的预估值约11亿元、翔通动漫100%股权的预估值约12.3亿元、青雨影视100%股份的预估值约7.13亿元。

此前万好万家已经有三次重组失败的经历，中国有句俗语叫“事不过三”，因此，此次重组的成败与否，引来外界较多的关注。

A股市场再添影视“新丁”

7月22日，万好万家发布2014年半年报，报告期内出现亏损756.41万元，这是公司在2013年扭亏为盈后重陷亏损境地。面对如此业绩，万好万家谋求转型似乎无口厚非，并且万好万家此次“投奔”的正是当下非常火热的文化传媒领域。

资料显示，兆讯传媒主营铁路客运站的数字媒体广告发布业务。2013年，兆讯传媒主营收入2.27亿元，净利润8300万元。翔通动漫则主要从事移动互联网动漫的创意、策划、制作、发行，动漫相关版权授权以及动漫相关的互联网和移动网络游戏的研发、运营服务。2013年，公司营业收入为2.1亿元，净利润4200万元。

其中最引人注意的还是青雨影视，青雨影视主要经营影视制作、影视节目的购买及转让业务，2013年，公司实现营业收入为1.2亿元，净利润为2200万元，该公司拥有的明星包括孙红雷、罗海琼等。

万好万家此次重组备受关注，也与市场整体环境相关。今年以来，A股诸多与影视几乎没有关系的上市公司并购重组影视公司，一时间与影视挂钩的上市公司成为市场追捧的目标。

2014年1月，北京旅游1.5亿收购了光景瑞星100%股权，注册成立北京摩天轮文化传媒有限公司，正式进军影视文化行业。转型的第一部作品就是与光线传媒合作拍摄电影《同桌的妳》。

2014年6月，海润影视借壳申科股份曲线上市，这一收购使得申科股份的主营业务由滑动轴承生产销售转变为电视剧制作发行。

2014年8月，松辽汽车定增近40亿收购耀莱影城100%股权和上海都玩网络科技有限公司100%股权。该重组方案一出，松辽汽车至今已连拉9个涨停板，股价创历史最高价。值得一提的是，松辽汽车的主营业务为汽车(系列轻型越野客车、轻型客车)整车车身研发、生产及其他汽车生产配套服务。

有分析师指出，在目前影视业竞争加剧的大环境下，跻身影视业是一件机遇与风险并存的行为。

屡战屡败 被质疑借重组套现

公开资料显示，万好万家是一家进行房地产开发和连锁酒店经营的公司。2003年1月公司上交所上市，彼时的万好万家主要从事针纺织品、服装及其他缝纫制品、纱、线、布的生产、加工、销售。

2006年，万好万家进行资产重组，公司与万好万家集团有限公司签署了《资产置换协议》，公司以全部资产(短期投资除外)和负债，与万好万家集团合法拥有的浙江万家房地产开发有限公司99%的股权、浙江万好万家连锁酒店有限公司100% 的股权以及杭州白马大厦写字楼第12层进行资产置换。

上述资产置换于2006年12月25日完成，公司主营业务由棉纺织生产加工转变为房地产开发、连锁酒店经营投资等业务。2007 年7月，公司名称变更为浙江万好万家实业股份有限公司。

万好万家曾表示，根据公司的计划，房地产业务只是公司摆脱目前经营困境和实现酒店业务扩张的手段，酒店连锁经营业务或将成为公司长期业务重心。

而就后来的实际情况来看，万好万家似乎忘记初心，开始了其多年的“卖壳”重组之旅，一度被外界称为“壳贩子”。

2008年6月，万好万家发布公告称，公司将与福建天宝矿业拥有的八家矿业公司股权进行资产置换，重组后公司将变身为主营以钼为主，黄金、铁等其他金属为辅的矿产资源投资、勘查、采选及矿产品销售的综合矿业公司，当年11月，重组因发行对象的资质以及盈利存在不确定性而被放弃。

2009年6月，万好万家表示将与上述福建天宝矿业再次进行资产重组，不过这次卖壳计划后因未获证监会核准于2011年7月被终止。

2013年7月，万好万家第三次推出重组预案，拟置出全部资产和负债，置入山东鑫海科技股份有限公司全部股权。此次交易完成后，万好万家将变身成为镍合金产品冶炼和加工企业，公司控股股东将变更为浩德投资。然而，该重组最终同样以失败告终。

一系列重组败北，也引来了外界的质疑，在万好万家第三次重组失利之后，就有股民表示：“重组回回失败，这就是个骗子公司，看不出诚意。”这样的质疑也延续到万好万家此次重组。8月25日，有股民说：“这样的重组太多了有多少是成功的。又是来骗钱的，未来业绩好不到哪里去”；“万好万家反复重组，什么热变成什么 ，股市的大笑话”......

虽然万好万家多次重组皆失利，而作为上市公司大股东们却收益不菲，在重组期间，其发生的数次减持均处于高位，精准的减持让投资者非议颇多。

有报道称，万好万家与天宝矿业重组期间，公司大股东累计减持近2亿元，被投资者质疑为借假重组套现。而与鑫海科技重组终止前，万好万家前十大股东中，6名自然人股东提前清仓，万好万家后称6股东清仓并不涉内幕交易。

主营业绩持续萎靡

万好万家在资本市场的“财技”，似乎还有淡化公司主营业务业绩不佳事实的作用。

2007年至2009年，万好万家净利润呈逐年下降趋势，到了2010年甚至亏损2644万元。有媒体报道称，在如此长期亏损的状态下，万好万家不堪重负，将当年从母公司万好万家集团置换过来的酒店业务，又扔回给母公司。

2011年前三季度，万好万家亏损2270万元，四季度末收到部分项目收入和闽发证券破产清算分配资金1120万元，才勉强扭亏。

2012年，万好万家亏损6470万元，同比下降433%。当年有报道称，万好万家的几处地产项目均处于在建阶段，并无可出售项目，因此2012年万好万家的房地产主业无收入。对此，万好万家则表示，由于公司既有房地产项目未产生营业收入，同时新投资的矿业、贸易和增值电信业务运营时间较短，导致公司主营业务出现亏损。

同时，2012年的资本市场作为也没有能够兜住万好万家的低迷业绩，万好万家称，2010年参与部分上市公司股票增发，2012年由于资本市场持续低迷，形成较大数额的浮动亏损。

万好万家2013年上半年财报显示，虽然万好万家透露现代景苑项目已经竣工备案，准备进入交房阶段，截至彼时，已收到预售房款1.14亿元，但此款项未纳入报表，万好万家2013年上半年创收的85万的营业收入，全部来自于电信增值业务，房地产收入数据同2012年一样，依旧为零。

2013年三季报中，万好万家已亏损1025万元，最后一个季度业绩翻身，不过这次翻身仍与主业无关。2013年12月13日晚间，万好万家发布公告称，公司拟将所持万好万家网络科技有限公司60%股权转让给青岛海尔创业投资有限责任公司，转让价格为8890万元。最终万好万家2013年年报显示，公司净利润为833万元。

而万好万家刚刚公布的2014年半年报，业绩依旧不佳，净利亏损756万元。半年报中万好万家称，在房地产方面，现代景苑项目交房基本完成，目前销售率已达到80%以上。马屿大厦项目预计8月底开始正式预售，争取年底交房。房地产业务是否能扭亏万好万家业绩，目前还尚不知晓。

与此同时，万好万家的此次“不务正业”是否会助力其2014年业绩，值得关注。

各路“明星”受益重组

万好万家此次重组预案中，拟收购对象之一的青雨影视，其股东名单里不乏大众熟知的影视明星，其中演员孙红雷持有该公司3.07%股权，位列前十大股东。以青雨影视100%股份的收购价格7.13亿元计算，孙红雷持有股份价值超过2000万元。

跟孙红雷曾演过谍战剧《潜伏》一样，此次重组中除了“潜伏”着孙红雷这个股东外，还有其他领域的“明星”股东也在其中。

在万好万家与7名投资者签订的《股份认购协议》中，只出现了苏素玉一人名，其余皆为公司名。资料显示，苏素玉系兆讯传媒实际控制人苏壮奇的母亲。在2013年胡润女富豪榜中，苏素玉是11位新上榜女富豪之一。

公开资料显示，苏素玉、苏壮奇母子为汕头市联美投资(集团)有限公司(下称“联美集团”)的实际控制人，早在2008年就登上胡润百富榜，列第885位，财富为8亿元。同时，联美集团又是上市公司联美控股的控股股东，苏素玉持有联美控股42.22%的股份。

曾有报道称，联美集团在资本市场上异常低调，但其实力却不可小觑。联美集团是苏素玉、苏壮奇母子控制的民营企业，为一家集科、工、贸于一体的大型企业集团，经营领域涉及房地产、热电、体育三大板块，旗下的沈阳房产实业有限公司是当地颇具实力的房地产开发企业。联美集团旗下关联公司不仅在房地产界密布网络，且其关联公司业务涉及酒类、化妆品等多个领域，包括“雅倩”等在内的多个化妆品品牌事实上都属于苏氏家族所有。

万好万家此次重组还藏着马云这位“明星”。今年4月，马云、史玉柱联手斥资65亿拿下华数传媒20%股权，控股股东华数集团与阿里巴巴集团宣布达成战略合作，共同布局文化传媒产业链。8月22日，华数传媒全资子公司华数传媒网络有限公司与万好万家签署了《股份认购协议》，传媒网络将出资8995万元认购万好万家非公开发行A股股票。有股民戏称：“马云同学65亿入华数20%的股份，华数1亿入万好万家，相当于马云同学有2000万元折合200万股。后续会怎么发展呢？意义重大啊！ ”

同时，若该交易完成，浙江发展及其关联方浙文投资、杭州越骏合计持有万好万家19.06%股份，为第一大股东，实际控制人为浙江省国资委的浙江省发展资产经营有限公司将获得万好万家的控股股东地位。

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