独立董事与独立非执行董事的区别（独立非执行董事）

作者：吴刚梁

董事会建设是国企改革的关键环节。随着改革的深入，董事会成员的职能也出现了分化，近年来，有关部门创设出许多新的概念和称谓。

11月23日，工商银行发布公告称，选举谷澍为执行董事；选举曹利群、冯卫东为非执行董事。

11月11日，国资委印发《中央企业混合所有制改革操作指引》，提出要探索“以派出股权董事为依托的管控方式。” 而在此之前，财政部已经建立了向中央国有金融企业派出股权董事的治理模式。

此外，国务院办公厅印发的《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》要求，到2020年，国有独资、全资公司要全面建立外部董事占多数的董事会，国有控股企业实行外部董事派出制度。该指导意见同时还提出，要扩大专职外部董事队伍，选聘一批现职国有企业负责人转任专职外部董事。

可见，当今董事会成员的构成变得丰富多样，从“董事”进一步衍生出来许多新的称谓，包括执行董事、非执行董事、独立董事、股权董事、专职外部董事、兼职外部董事，等等。那么，它们分别承担什么不同角色分工？它们之间的职能有重合之处吗？今天，老吴将为您辨析一下这些概念。

首先，根据一名董事是否在公司担任除董事以外的其他职务，是否在公司领取薪酬，可以将董事分为两大类：内部董事（Inside Director）与外部董事（Outside Director）。这是美国的称谓。英国则相应地分为执行董事（Executive Director）和非执行董事（Non-Executive Director）。老吴对当前热门的董事称谓进行了整理，具体见下表：

我国有很多国有企业同时在港股上市公司，因此较多地采用了英式的概念，例如工商银行、中石油在它们的正式文件中都有“执行董事”与“非执行董事”的称谓。

一般而言，执行董事主要是公司的高管，而非执行董事又可以分为两类：一是独立董事，又称“独立非执行董事”，主要代表中小股东的利益，他们独立于大股东和管理层；二是代表大股东利益的非执行董事，实践中主要是股权董事。

因此，一家上市公司的董事会，一般由代表管理层的执行董事、代表大股东的股权董事以及代表中小股东的独立行董事构成。按照法律规定，在我国的国有企业还有代表职工利益的职工董事。老吴认为，职工董事不宜划入上述三类董事中的任何一类。

英式分类在我国影响很大。银监会2013年出台的《商业银行公司治理指引》明确规定：“董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成”。其中，独立董事代表存款人和中小股东的利益。

然而特别值得一提的是，我国公司法并没有采取类似的分类标准。相反，公司法第50条规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。老吴根据文义理解，执行董事当然也可以不兼任公司经理，成为一名英式分类中“非执行董事”。正是这一条规定，令很多人对“执行董事”的概念产生了极大误解。

根据美式分类，外部董事又分为独立董事与灰色董事。独立董事和英式分类中的“独立非执行董事”是一样的，“灰色董事”这个称谓在我国却比较少见。它是指董事不在被聘公司担任其他职务，但与公司股东存在一定的经济利益、社会关系或政治等方面的联系，因此不具有严格意义上的“独立性”。可见，它类似于我们国有企业中的外部董事。

我国国企业里外部董事分为专职和兼职两种，它们的区别是：前者的工作岗位就是当董事，例如，专职外部董事的编制在国资委，在国资委领取薪酬，担任3-5家国有独资企业的董事，除此之外他们无其他工作岗位。一些央企也设立了专职外部董事，担任若干家下属子公司的董事。

兼职外部董事有正式的工作岗位，但同时又兼任或者“挂名”某些国企的董事，通常是国企一级公司的部门负责人兼任多家二级公司的董事。这种治理模式效果较差。近年来，北京、广东、沈阳等地的国资委向社会遴选了一些兼职外部董事，派到当地国有企业，代表出资人的利益。他们大多数来源于律师事务所、会计师事务所、机构院校和非公企业，都有自己的全职工作。

应该指出的是，股权董事、外部董事等不同的概念，实际上大同小异。它们是在不同的时期、按照不同的分类标准被创造出来的。

国资委此前一直使用的“外部董事”概念，最近为什么变成了“股权董事”呢？老吴认为，这是因为外部董事主要针对国有独资、全资公司，而股权董事更适合混改后的国有企业。但严格来说，股权董事也不完全等同于外部董事，因为股权董事其实也可以在公司任职，成为内部董事或执行董事。

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