合伙制企业lp与gp的区别（如何不丧失企业控制权）

“如果丧失企业控制权，那么这个企业我宁肯不要！”

-----京东刘强东在股权融资时，对投资人如是说

企业如何既能实现与人股权合伙、对内做员工股权激励、对外股权融资，但创始人又不丢失控制权？

工具之一：应用合伙企业中的GP和LP

合伙企业中的GP和LP是什么意思?

一、合伙企业里有两类股东：

一类是GP，普通合伙人的简称；

一类是LP，有限合伙人的简称；

不管是GP还是LP既可以是自然人，也可以是法人组织、个人独资企业、合伙企业。

普通合伙企业：如果合伙企业里，只有GP股东，无LP股东，称为普通合伙企业；

有限合伙企业：如果合伙企业里，既有有GP股东，也有LP两类股东，称为有限合伙企业；

二、GP和LP的区别？

先来看普通合伙人GP：

1.GP的权利：

（1）不管出资多少，占股多少，均享有平等的执行合伙企业事务的权利；

（2）可以对外代表合伙企业；

（3）可以以劳务出资；

2.GP的义务：

（1）需要对合伙企业承担无限连带责任；

（2）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为GP（普通合伙人）

（3）不得自营或同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务；

（4）如果GP要用其在合伙企业中的资产对外出资，要取得其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，该行为无效，如给善意第三人造成损失，其自行承担赔偿责任；

（5）GP向合伙企业以外的第三人转让其在合伙企业中的部分或全部资产份额，需其他合伙人一致同意，除非合伙协议有约定；

（6）GP退伙，对退火合伙企业产生的债务承担无限连带责任，GP入伙，对入伙前的债务也要承担无限连带责任；

3.GP的产生：

合伙企业可以约定或经全体合伙人决定，委托一位或数位GP来执行合伙企业事务。

再来看有限合伙人LP：

1.LP具有的权利：

（1）仅需出点资，享受分红；

（2）不享有执行合伙企业事务的权利；

（3）不能对外代表合伙企业；

（4）如合伙企业协议没有另行明确要求，有限合伙人不得从事与合伙企业相竞争的业务，则可以从事；

（5）LP无需经过其他合伙人一致同意，即可以合伙协议约定，向合伙人以外第三人转让合伙企业财产份额，仅需提前30天告知其他合伙人，同等条件下，合伙企业合伙人享有优先购买权；

（6）LP如果退伙，仅以在合伙企业所占财产份额清算责任；

（7）其享有合伙企业分红权，监督权、财务知情权、账簿查阅权、参与审计机构选择权、诉讼权、担保权等；

（8）可参与GP合伙人的入伙和退伙；

（9）可对合伙企业经营提建议；

2.LP有限合伙人的义务：

（1）不能以劳务出资；

（2）仅需以出资额为限对合伙企业承担责任；

三、合伙企业的实际应用

合伙企业一般很少独立存在；

常用于企业的顶层架构设计中，用作企业的创始股东团队的控制权保障，即使在股权稀释转让和股权增资时，不会因创始人的股份减少，而丧失对企业的控制权。

举例：

创始人赵总拥有一家企业A

想对内部员工进行股权激励，可以这么做：

（1）先注册一家有限合伙企业B；

（2）转让A企业10%的股权给合伙企业B；

（3）在合伙企业B中，创始人赵总担任GP，要被激励的员工担任LP；

（4）合伙企业的股权可以先找人代持，在股权激励时，把代持的股权逐步转给员工，只需在合伙企业B中做股权转让即可；

（5）即使合伙企业中赵总仅占0.1%的股权，但B企业他仍然具有100%的决策权，间接等于他仍然拥有A企业10%的控制权。

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