ipo上市重点问题（设计企业必须知道的那些事儿）

IPO，即首次公开募股，是指一家企业第一次向公众出售它的股票，也是上市主要方式之一。近年来，勘察设计行业普遍对IPO上市呈现较高的诉求，这是由资本市场环境与企业自身需求的双重驱动导致的。总的来说，上市的好处有很多，但同时也面临风险和挑战。因此，作为设计企业的管理者，必须清楚地认识到，上市是实现企业持续发展的手段，而非目的，并且立足长远考虑上市问题。

一、要不要上市？

企业在上市前首先需要考虑“要不要上市”的问题，这是一个严肃且没有唯一答案的问题。从长期来看，“要不要上市”是企业发展的战略性问题，会对企业经营产生重大且不可逆的影响。

从短期来看，上市是一个庞杂的系统性工程，同时还要面临诸多不确定性，一旦上市失败，通常都是千万元以上的损失。因此，企业要根据自身实际情况认真考虑，不能盲目跟风，即便上市的好处很多，却不是企业发展的唯一选择。

二、在上市前需要做哪些准备工作？

摸家底

对企业的经营状况进行全面回顾，摸清家底，找出符合上市要求和企业发展规划的业务板块或资产，作为未来上市的核心业务或资产。

找问题

对照上市条件，梳理企业目前存在的问题，正视并面对问题。即使是关联交易、同业竞争等难题，只要肯面对，都可以找到解决方案，如果抱有侥幸心理，则会为上市埋下重大隐患。

定方向

以上市为导向，以成长性建设为核心，研究制定面向未来3-5年的战略规划，并在规划的基础上，建立起在整个上市过程中的决策逻辑并设定目标，为全体员工指明方向和路径。

备现金

在上市过程中不免会出现各种各样的意外和突发情况，充足的流动资金有助于快速解决问题。

三、如何选择上市路径？

企业在选择上市路径时可以综合考虑以下几个因素：

上市条件

目前，主板采用核准制，上市条件要求较高；相比之下，采用注册制的创业板和科创板的上市条件相对较低，均允许未盈利企业上市；北交所的上市条件则更加宽松，但这些板块对拟上市企业的业务定位要求较高且有行业限制。

板块定位

目前，我国已形成以沪深交易所主板、深交所创业板、上交所科创板和北交所为核心的场内市场，为处于不同生命周期的企业提供了多元化的IPO上市路径。

图：截至2022年6月中旬，以设计咨询等工程技术服务为主的上市企业情况（不含过会企业）。统计数据来源于天强行业研究中心

审核效率

从审核力度来看，采用核准制的主板审核力度高于其他板块。从审核通过率来看，创业板的审核通过率最高，其次是北交所，主板的审核通过率最低。从审核周期来看，创业板和科创板的审核周期约为6个月，北交所的审核周期约为4-5个月。目前，主板的审核周期在1年以上，预计全面实行注册制后，会与其他板块的审核速度一致。

上市费用

从发行费用率来看，主板的发行费用率最低，其次是科创板，创业板的发行费用率最高。

上市后二级市场表现

由于创业板和科创板成长性公司较多，因此二级市场表现较好。在所有板块中，科创板股票上市首日平均涨幅最高，创业板股票上市以来平均涨幅最高。另外，北交所相比精选层的市场交易活跃度和流动性有明显加强。

四、A股IPO发行审核的要点有哪些？

持续盈利能力

持续盈利能力一直是IPO审核未通过的主要原因。在持续盈利能力的各种表现形式中，行业地位或经营环境等方面存在重大不利变化的企业，往往利润下滑，财务指标不能满足条件，识别起来很容易，很难进入证监会审核阶段。

因持续盈利能力被否的企业，原因主要集中在大客户依赖和经营模式、产品或服务的重大不利变化上。但是，根据审核理念的改革趋势，未来将逐步淡化盈利能力判断，放松行政管制，行业波动、客户集中等情况可以通过风险揭示取代盈利能力的判断，即风险披露越深刻全面、充分具体，通过审核的可能性越高。

独立性

独立性是IPO审核未通过的另一主要原因。独立性主要体现在五个方面，即资产、人员、机构、财务和业务的独立。

从规范的难度来看，最容易规范的是人员、机构和财务三个方面。资产独立和业务独立则具有一定的复杂性。资产独立因为涉及土地、房产、商标、专利、专有技术等资产的权属变更、前期投入、税务成本、利益分配等问题，规范起来存在一定难度。

业务独立包括同业竞争和关联交易两个方面，关联交易问题的重点在于价格公允和比例控制，规范难度比资产独立稍高；同业竞争问题需要对相关方及其下属的企业集团整体架构进行调整，涉及的利益更广泛，规范难度最大，因此，“五独立”中最难规范的是业务独立。

财务核算

在每年的发行审核中，因为财务核算问题被否决的企业均占有一定比例，其包含的范围很广，主要体现在会计基础粗糙、会计处理有误、会计制度不健全、会计处理不够稳健等方面。

勘察设计行业突出的财务核算问题有两个，第一，上市公司要求采用权责发生制，而设计企业过去大多是收付实现制；第二，上市公司要求核算每个项目的投入产出，这意味着设计企业要建立真正意义上的项目管理体系，实现精细化核算。这两个问题对于很多设计企业来说都是上市过程中的重点和难点。

信息披露

在全面推行注册制的背景下，以信息披露为中心成为改革的核心，审核工作重点逐渐转向关注信息披露的齐备性、一致性和可理解性。IPO中的信息披露是发行人在首次公开发行并上市时，将与证券发行有关的信息资料真实、准确、完整、及时地予以公布。

披露内容不能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，各项内容与格式准则是信息披露的最低要求，不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。如果信息涉密，发行人可向中国证监会申请豁免披露。

募集资金投资项目

企业募集资金的数额和投资方向应与自身现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，要符合公司实际，不要编造项目。

募投项目补充运营资金和偿还银行借款的必要性、合理性，募投项目的可行性及前景是审核关注的核心问题。另外，企业应注意不可以在审核过程中增加募投项目。

五、上市后的风险和挑战有哪些？

企业上市后除了面临财务管理信息被公开、企业控制权被削弱、受到的监管增加、成本增加等风险，最大的隐性风险是上市可能会诱发短期行为。

上市后，资本市场期待企业不断盈利，且盈利只能增不能减，否则，股价会遭到打击。如果企业一味迎合资本市场，则可能诱发短期行为，危害企业长远发展。

六、全面注册制会对IPO上市产生哪些影响？

上市更容易，但获取高流动性更难

过去，因为上市难、退市难、流动性强，不管业绩好坏，上市公司都能享受资本市场带来的流动性红利和资本溢价，在这种市场环境下，许多上市公司的首要选择不是发展壮大，而是利用资本市场本身的周期性市值波动获得短期收益。

在全面推行注册制后，上市公司成长的压力由证监会审批转向投资者的市场化选择，企业如果不能持续通过成长性提升自身能力，其股票流动性价值就会衰减，这意味着过去只要上市就能成为无风险定价资产的底层逻辑被打破。因此，未来公司上市可能确实会更容易，但高流动性的获取却更难了。

改变一级市场的投资逻辑

由于二级市场的投资逻辑发生了根本性变化，一级市场的投资逻辑也会随之改变。过去，一级市场选择一家拟上市公司，不管它上市后表现如何，都会出现一个由上市审核带来的估值溢价的跳跃。

在全面推行注册制后，以当前净利润规模进行投资的模式将会逐渐改变，一级市场会更加注重被投公司的长期价值创造与盈利能力。

改变企业的经营逻辑

一级市场投资逻辑的变化会进而影响企业的经营逻辑。对于成长性企业而言，短期的盈利并没有那么重要，长期的成长性建设、核心能力的打造以及产品（服务）品质的提升才是真正要考虑的战略问题。

通俗地讲，就是现在赚2000万元不重要，更重要的是如何在3年后每年赚1亿元，这可能会对大多数企业的战略思考方式产生颠覆性的影响，也会给企业管理团队的经营方法论带来重大挑战。对于不具备长期成长型的企业而言，并购或许是更好的选择。

注册制会加速新业态、新经济、新科技的证券化。相比之下，一家企业的业务一旦变得“传统”，其资本红利也将衰减，这将倒逼更多企业做出自我革新型的战略选择，因为一旦失去创新能力，就将失去资本溢价，即使是行业头部企业也一样。同时，注册制还会加速产业市场的整合，企业间的并购重组将越来越常见，资本市场上的马太效应也将越来越明显。

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