牡丹养殖利润（从前五月亏损444万到全年盈利八千万）

​前5月亏损444.78万元、全年实现至少盈利8000万元——这一看似天方夜谭的数据出现在黑牡丹收购艾特网能的业绩承诺中，由此也引来上交所问询

《投资时报》研究员 李浥尘

与现有三个业务板块均毫无关联的跨界并购、交易预估增值率高达439.57%、收购标的今年前5个月亏损但全年却要至少盈利8000万元的业绩承诺——纠结了诸多风险因素的黑牡丹（集团）股份有限公司（下称黑牡丹，股票代码600510）收购预案一经披露，即于7月16日收到上交所下发的问询函。

《投资时报》研究员注意到，黑牡丹被要求对估值定价是否审慎合理、标的资产未来业绩增长的可实现性、标的资产的核心竞争力等多个问题进行说明，并对未来业绩承诺的可实现性等问题，进行重大风险提示。

查询黑牡丹年报及季报数据可见，该公司2018年实现营收67.58亿元，同比增长7.46%；净利润为6.62亿元，同比增长34.08%。2019年一季度，黑牡丹实现营收11.90亿元，同比增长0.25%；净利润5429.02万元，同比增长6.36%。简单进行数据对比可以看出，今年以来，黑牡丹无论是营收还是净利润的增长，均呈现明显放缓趋势。

业绩承诺是否有现实性？

根据7月3日黑牡丹公告的《支付现金，发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案》（下称《预案》）披露，拟向蓝富坤、尹大勇等20名自然人股东及深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）等12家机构股东以支付现金、发行股份及可转换公司债券的方式，购买其持有的深圳市艾特网能技术有限公司（下称艾特网能）100%股权，交易价格暂定为15亿元。

针对此项交易的诸多细节，7月16日，上交所下发黑牡丹问询函，要求作进一步说明和披露。

《投资时报》研究员注意到，根据《预案》，截至2019年5月31日，艾特网能所有者权益合计2.78亿元，交易预估值为15.00亿元，增值率为439.57%。对此，上交所认为估值较高，要求黑牡丹补充披露交易评估作价的依据、评估重大参数假设的合理性，并详细分析评估增值率较高的原因、交易作价的公允性，说明估值定价是否审慎合理。

《预案》披露，艾特网能目前股东包含20名自然人和12家机构。相对比较复杂的股东结构此前可能就存在股权交易。为此，上交所要求黑牡丹补充披露艾特网能历史的股权变动过程、交易作价、估值方法和当时标的资产的经营业绩情况，并说明历史交易作价与本次交易作价差异的原因及合理性。

上交所还要求黑牡丹补充说明一些评估细节，譬如艾特网能目前在手订单和在建项目的数量、工程期限、完工进展和金额明细；艾特网能的收入和成本确认方法，是否采用完工百分比法确认收入，是否存在提前确认收入、跨期收入确认不合理的情形。此外，还需就本次交易产生的商誉风险予以提示，并说明后续商誉减值风险的应对措施。

引起投资者诸多留意的是，上交所所关注到的具体评估细节，源于艾特网能存在盈利波动较大的情况。

《预案》披露，艾特网能在2017年、2018年和2019年前5月实现净利润分别为-653.79万元，4952.81万元和-444.78万元。为此，上交所要求黑牡丹说明艾特网能业绩波动较大的原因，说明艾特网能是否具备持续盈利能力，本次交易是否符合《重组办法》相关要求。同时，补充披露艾特网能2017年5月、2018年5月的资产、负债、营业收入、利润总额和净利润，并说明艾特网能业绩是否存在季节性波动。

惹人关注的另一个要点是，业绩承诺方面，蓝富坤、深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）等13名交易对手方作为业绩承诺人，承诺艾特网能在2019年至2021年期间各年度实际净利润分别不低于8000万元、1.12亿元和1.53亿元。

然而，对比艾特网能近三年业绩数据看，业绩承诺较历史数据增长幅度颇大。

以2019年为例，如果艾特网能实现2019年业绩承诺，则需要在今年的后7个月至少实现净利润8444.78万元，这是去年全年净利润4952.81万元的1.71倍。从营收数据看，艾特网能2018年营收为5.99亿元；今年1—5月实现营收1.63亿元，仅为去年全年的27.21%，今年的营收情况明显不及去年。

正是在上述数据的差异对比下，在不少投资者看来，于营收不及去年的情形下，艾特网能要在2019年实现净利润大幅增长，最终实现业绩承诺的8000万元，或许只能存在于《预案》的文字表述中。

就现实业绩与承诺业绩差异较大的情形，上交所亦特别要求黑牡丹结合行业竞争格局、艾特网能历史业绩、现有产能及利用率、新增产能计划、在手订单情况等，说明艾特网能未来业绩承诺的可实现性，并进行重大风险提示。

标的资产并非主业经营方向

官网资料显示，黑牡丹是一家集牛仔面料、服装、色织布等制造业和城市综合功能开发、创新产业投资新型业务为一体的国有控股型上市公司。目前主营业务包括三大产业板块：城镇化建设、纺织服装和产业投资。根据《预案》披露，艾特网能是国内数据中心基础设施设备及解决方案的专业提供商。

由此可见，艾特网能所处行业并非黑牡丹主业经营方向。同时，艾特网能存在不宜申请知识产权公开保护的商业秘密、技术秘密，且上述秘密仅为艾特网能少数关键人员所知晓。

对此带来的风险，黑牡丹被要求补充披露本次交易是否涉及公司对主营业务的调整。《投资时报》研究员注意到，上交所还提出两个疑问：交易完成后，黑牡丹如何实现对标的资产的实际有效控制？艾特网能的经营是否重大依赖经营管理层而产生失控的风险？

《预案》披露，艾特网能主要从事数据中心基础设施相关产品的研发、生产和销售，主要产品包括精密空调和IT制冷产品，UPS产品，配电产品，微模块产品、机房动环监控系统产品等，同时艾特网能正在拓展工业及新能源领域制冷相关业务。对其目前拓展工业及新能源领域制冷相关业务的进展，以及核心竞争力、相关同业情况，黑牡丹均被要求补充披露。

目前，艾特网能的主要销售模式为直销、经销和OEM三类，主要采购材料为制冷器件、UPS、结构件三类。上交所要求黑牡丹说明客户集中度并提示相关风险，分析客户的稳定性和订单可持续性；说明前五大采购商的金额及占比，分析采购商品的价格波动情况，并结合同行业情况说明艾特网能毛利率水平的合理性等。

值得一提的是，《预案》显示，黑牡丹拟先向艾特网能的全体股东以支付现金方式购买艾特网能52.88%股权，再以发行股份及可转债的方式购买艾特网能47.12%股权。但两个步骤，需获得主管部门批准、公司股东大会审议通过、证监会核准等流程后方可实施，能否通过审批，尚存一定不确定性。