st 银亿重组（ST奥马违规担保及资金被占用）

来源：中国经济网

中国经济网北京7月11日讯 近日，深交所网站公布3篇关于对广东奥马电器股份有限公司（以下简称“ST奥马”，002668.SZ）的纪律处分决定书，处分类别分别为通报批评、公开谴责、公开认定不适合担任上市公司董监高（不含董秘），处分日期均为7月8日，标题均为《关于对广东奥马电器股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》。

经查明，广东奥马电器股份有限公司（以下简称ST奥马）及相关当事人存在以下违规行为：

二、非经营性资金占用。2019年12月16日，ST奥马向原实际控制人赵国栋及其控制的权益宝（北京）科技有限公司出售子公司中融金（北京）科技有限公司100%股权，形成对中融金及其子公司的关联方应收账款9.41亿元。赵国栋承诺2020年三季度报告披露前归还上述欠款。2020年10月20日，ST奥马公告称上述账款已收回，但实际并未收回，构成非经营性资金占用。

三、会计差错更正。ST奥马就上述违规担保、资金占用等事项，对2020年年报进行会计差错更正，其中，应收账款的调整金额为-11.18亿元，调整比例为88.34%；未分配利润的调整金额为-6.03亿元，调整比例为42.48%；净利润的调整金额为-1.55亿元，调整比例为238.86%；归属于母公司所有者的权益调整金额为-16.42亿元，调整比例为287.22%。对2021年一季报进行会计差错更正，其中，利润总额调整金额为-1.55亿元，调整比例为436.25%；归属于母公司股东的净利润调整金额为-1.55亿元，调整比例为106.23%。对2021年半年报进行会计差错更正，其中，利润总额调整金额为-3.34亿元，调整比例为-835.69%；归属于母公司股东的净利润调整金额为-3.34亿元，调整比例为130.48%。

深交所判定，ST奥马上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第9.11条，《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条，《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第2.1.4条及《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第1.2条、第6.3.2条的规定。

ST奥马原实际控制人、时任董事长兼总经理赵国栋未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第2.3条、第3.1.5条、第3.1.6条，《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第2.3条、第3.1.5条、第3.1.6条及《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.1.1条、第4.2.1条、第4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.7条、第4.2.9条的规定，对上述违规行为负有重要责任。

ST奥马原实际控制人赵国栋关联方中融金（北京）科技有限公司违反了《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条及《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.2.9条的规定，对第二项违规行为负有重要责任。

ST奥马时任总经理刘向东未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条及《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对上述违规行为负有重要责任。

ST奥马时任财务总监吕文静未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条及《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对上述违规行为负有重要责任。

鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条，《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条、第16.3条及本所《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第十六条、第二十三条、第二十六条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所决定对广东奥马电器股份有限公司给予通报批评的处分；对广东奥马电器股份有限公司原实际控制人、时任董事长兼总经理赵国栋，赵国栋关联方中融金（北京）科技有限公司给予公开谴责的处分；对广东奥马电器股份有限公司时任总经理刘向东、时任财务总监吕文静给予公开谴责的处分；对广东奥马电器股份有限公司原实际控制人、时任董事长兼总经理赵国栋给予公开认定五年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分。

ST奥马年报显示，赵国栋为公司原实控人，自2015年12月22日至2021年4月30日任公司董事长，已离任；自2019年3月29日至2021年4月30日任代行董事会秘书。赵国栋，无境外永久居留权，清华大学五道口金融学院（原中国人民银行研究生部）EMBA，任公司董事长、董事会秘书、西藏融通众金投资有限公司执行董事及经理、权益宝（北京）科技有限公司执行董事及经理、钱包金服（平潭）科技有限公司董事长、钱包投资管理（横琴）有限公司执行董事、长治银行股份有限公司董事等职。

刘向东自2019年01月31日至2021年4月30日任总经理；吕文静自2020年7月7日至2021年4月30日任财务总监。

深交所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、指南等相关规定。

深交所《股票上市规则（2020年修订）》第2.1条规定：上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所发布的细则、指引和通知等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深交所《股票上市规则（2020年修订）》第2.2条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

深交所《股票上市规则（2020年修订）》第2.3条规定：上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。

深交所《股票上市规则（2020年修订）》第3.1.5条规定：上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：

（一）遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件，履行忠实义务和勤勉义务；

（二）遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定，接受本所监管；

（三）遵守并促使上市公司遵守《公司章程》；

（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

深交所《股票上市规则（2020年修订）》第3.1.6条规定：上市公司董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括：

（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；

（二）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

（三）《证券法》、《公司法》规定的及社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第1.2条规定：上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录、指南等相关规定，诚实守信，自觉接受本所监督管理。

《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.1.1条规定：上市公司股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。

《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.2.1条规定：控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，履行本节的规定。

《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.2.2条规定：控股股东、实际控制人对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.2.3条规定：控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.2.7条规定：控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺：

（一）遵守并促使上市公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件；

（二）遵守并促使公司遵守本所《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定，接受本所监管；

（三）遵守并促使公司遵守公司章程；

（四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益；

（五）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；

（六）严格按照有关规定履行信息披露义务；

（七）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份。

《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.2.9条规定：控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响上市公司财务独立：

（一）与公司共用银行账户；

（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（三）占用公司资金；

（四）要求公司违法违规提供担保；

（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认定的其他情形。

深交所《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条规定：发行人、上市公司、相关信息披露义务人及相关方违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责。

深交所《股票上市规则（2020年修订）》第16.3条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。以上第（二）项、第（三）项处分可以并处。

《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第十六条规定：上市公司财务会计报告存在重大会计差错，更正后导致净利润、扣除非经常性损益后的净利润、利润总额、净资产、总资产、营业收入等发生重大变化且情节严重的，本所对上市公司及相关责任人予以公开谴责。前款违规行为导致净利润、扣除非经常性损益后的净利润、利润总额、净资产、总资产、营业收入等发生较大变化的，本所可以视情形对上市公司及相关责任人予以通报批评。

《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第二十三条规定：上市公司控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用上市公司资金，存在下列情形之一且情节严重的，本所对上市公司及相关责任人、实际占用上市公司资金的实际控制人关联人、实际控制人予以公开谴责：

（一）被占用资金日最高余额为 1000 万元以上；

（二）被占用资金日最高余额占以该日为基准的上市公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上。上市公司控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用上市公司资金，未达到公开谴责标准的，本所可以视情形对上市公司及相关当事人予以通报批评。上市公司无控股股东或者实际控制人的，其第一大股东及其最终控制人比照适用本条规定。

《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第二十六条规定：上市公司违规对外提供担保，担保余额超过5000万元或者占最近一期经审计净资产超过10%，情节严重的，本所对上市公司及相关当事人予以公开谴责。上市公司存在前款违规行为，未达到公开谴责标准的，本所可以视情形对上市公司及相关当事人予以通报批评。

以下为原文：

关于对广东奥马电器股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定

当事人：

广东奥马电器股份有限公司，住所：广东省中山市南头镇东福北路54号；

中融金（北京）科技有限公司，住所：北京市朝阳区酒仙桥路52号院1号楼A座2层203室，广东奥马电器股份有限公司原实际控制人、时任董事长兼总经理赵国栋关联方；

赵国栋，广东奥马电器股份有限公司原实际控制人、时任董事长兼总经理；

刘向东，广东奥马电器股份有限公司时任总经理；

吕文静，广东奥马电器股份有限公司时任财务总监。

一、违规对外提供担保

2020年8月至10月，ST奥马子公司西藏网金创新投资有限公司及山西汇通恒丰科技有限公司以定期存单质押方式对外提供担保，担保金额共计10.45亿元，ST奥马未对上述担保履行审议程序及信息披露义务。截至目前，上述担保已解除。

2017年9月21日、2018年2月1日、2018年4月2日，ST奥马与子公司福州钱包好车电子商务有限公司、山西智源融汇科技有限公司签订多份《差额补足协议》，为与银行签订的《个人信用贷款业务合作协议》及《个人小额贷款业务合作协议》承担差额补足责任。ST奥马未对上述承担差额补足责任的事项履行审议程序及信息披露义务。截至目前，差额补足责任尚未完全解除。

二、非经营性资金占用

2019年12月16日，ST奥马向原实际控制人赵国栋及其控制的权益宝（北京）科技有限公司出售子公司中融金（北京）科技有限公司（以下简称中融金）100%股权，形成对中融金及其子公司的关联方应收账款9.41亿元。赵国栋承诺2020年三季度报告披露前归还上述欠款。2020年10月20日，ST奥马公告称上述账款已收回，但实际并未收回，构成非经营性资金占用。

三、会计差错更正

ST奥马就上述违规担保、资金占用等事项，对2020年年报进行会计差错更正，其中，应收账款的调整金额为-11.18亿元，调整比例为88.34%；未分配利润的调整金额为-6.03亿元，调整比例为42.48%；净利润的调整金额为-1.55亿元，调整比例为238.86%；归属于母公司所有者的权益调整金额为-16.42亿元，调整比例为287.22%。对2021年一季报进行会计差错更正，其中，利润总额调整金额为-1.55亿元，调整比例为436.25%；归属于母公司股东的净利润调整金额为-1.55亿元，调整比例为106.23%。对2021年半年报进行会计差错更正，其中，利润总额调整金额为-3.34亿元，调整比例为-835.69%；归属于母公司股东的净利润调整金额为-3.34亿元，调整比例为130.48%。

ST奥马上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第9.11条，本所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条，本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第2.1.4条及本所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第1.2条、第6.3.2条的规定。

ST奥马原实际控制人、时任董事长兼总经理赵国栋未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第2.3条、第3.1.5条、第3.1.6条，本所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第2.3条、第3.1.5条、第3.1.6条及本所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.1.1条、第4.2.1条、第4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.7条、第4.2.9条的规定，对上述违规行为负有重要责任。

ST奥马原实际控制人赵国栋关联方中融金（北京）科技有限公司违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条及本所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.2.9条的规定，对第二项违规行为负有重要责任。

ST奥马时任总经理刘向东未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条及本所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对上述违规行为负有重要责任。

ST奥马时任财务总监吕文静未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条及本所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对上述违规行为负有重要责任。

鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条，本所《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条、第16.3条及本所《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第十六条、第二十三条、第二十六条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

一、对广东奥马电器股份有限公司给予通报批评的处分；

二、对广东奥马电器股份有限公司原实际控制人、时任董事长兼总经理赵国栋，赵国栋关联方中融金（北京）科技有限公司给予公开谴责的处分；

三、对广东奥马电器股份有限公司时任总经理刘向东、时任财务总监吕文静给予公开谴责的处分；

四、对广东奥马电器股份有限公司原实际控制人、时任董事长兼总经理赵国栋给予公开认定五年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分。

赵国栋、中融金（北京）科技有限公司、刘向东、吕文静如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由ST奥马通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：0755-88668240）。

上市公司应当严格遵守法律法规和《股票上市规则》的规定，

规范运作、认真履行信息披露义务。控股股东、实际控制人应当严格遵守法律法规和本所业务规则，不得滥用其控制权损害上市公司利益。董事、监事、高级管理人员应当依法依规履行忠实、勤勉义务，督促上市公司规范运作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

深圳证券交易所

2022年7月8日

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