健全法人治理结构的重点（构建法人治理结构）

现代公司的权力系统由股东大会、董事会、监事会和经理层共同组成。它们被赋予不同的权力，有明确的权力边界，并组成相互关联的公司决策机制。由于股东大会、董事会、经理层存在层级委托代理关系，决策权力分配也相应形成一种层级关系，即层级制决策机制。它分为三个层次：第一层次是股东大会的决策，这是公司最高权力机构的决策；第二层次是董事会决策，它是公司常设决策机构的决策；第三层次是经理层决策，它是公司日常经营管理层面的决策。

股东大会是公司最高权力机构

股东大会作为公司最高权力机构，拥有决定公司的经营方针和投资计划，选择和更换高层经营管理人员等决策权力。这些决策权具体表现为：

（1）审议公司章程，决定公司的经营方针和投资计划；

（2）审议财务报告，对公司合并、分立及解散事项做出决定；

（3）选举和罢免董事，决定董事的报酬事项。

股东大会决策权的行使是通过召开不同种类的股东大会来实现的。公司股东大会主要分为普通年会和特别年会两类。前者是指公司一年一次必须召开的股东大会，后者是指两次年会之间不定期召开的讨论决定公司重大决策问题的股东会议。股东大会的表决方式直接影响股东对决策权的行使。股东的投票权是以持有的股权为基础所分配的。即所有投票者一律平等，每股一票。股东大会的表决方式一般有直接投票、累积投票、分类投票等几种。

直接投票是指每股享有一个投票权。在选举表决董事时，掌握多数股权的股东一般可以决定所有董事人选。

累积投票是指股东在投票决定董事人选时，每一股拥有与将当选董事总人数相等的投票权并可以把所有这些票数集中投在某一个自己中意的人选上。这种投票表决机制可以有效地减弱大股东对董事选举的控制。

分类投票是指公司发行在外的表决股为了达到其特定目的而由各类别作为独立单位进行投票的一种方式。采取这种方式通过一项决议，必须得到“双重多数”同意。一是要求在股东大会表决获多数股权持有者同意，二是还要求获得各类别中各自多数股权持有者的同意。

董事会是公司的最高决策机构

在股东大会闭会期间，董事会是公司的最高决策机构。董事会是公司的常设权力机构，向股东大会负责。董事会的重大决策权主要有：

(1)制定公司的经营目标、重大方针和管理原则；

(2)选聘公司经理人员，决定其报酬与奖惩事项；

(3)公司治理研究：股权结构与治理机制制定公司利润分配方案，提交股东大会审议；

(4)制定公司的年度预、决算方案，提交股东大会审议；

(5)决定公司的财务原则和资金的周转；

(6)制定公司管理制度和决定公司内部管理机构的设置：

(7)决定公司的产品和服务价格、工资、劳资关系；

(8)代表公司签订各种合同；

(9)决定公司员工的福利待遇；

(10)召集股东大会。

董事会的决策有规范的决策程序和方式可循。董事会会议分为两种，一种是普通会议，它是按照规定定期召开的会议：另一种是特殊会议，它是董事会认为必要时召开的会议。董事会议必须要有符合法定的人数出席方为有效。一个有效的董事会议，只要由出席会议的董事法定人数中的多数通过的决议，即可作为整个董事会议的决议。董事会会议的表决，每位出席会议的董事均有平等投票的权利，每人一票。投票时，如果出现僵局，董事长往往有权行使裁定权，即具有决定性的投票权利。如果董事会的决议与股东大会的决议发生冲突，应该以股东大会的决议为准。

经理层是董事会决策的执行者

经理层是董事会决策的执行者，并具体负责组织公司生产经营管理活动，对日常经营管理活动有以下决策权：

(1)拟定公司的发展规划，年度生产经营计划和年度财务预、决算方案；

(2)对日常经营管理活动负责组织、指挥和调控：

(3)任免公司中层管理人员；

(4)决定对本公司一般职工的奖惩、晋级、薪酬、聘用、辞退等；

(5)代表公司对外处理业务等。

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企业管理首部《法人治理》图书

混合所有制企业怎样防范国资流失、保卫民资话语权？央企强强合并后如何设计法人治理结构？民营企业如何对抗野蛮人守护控制权？本文引用大量案例，探索央企、民企、集团企业在经历重组、投资等事件后应进行法人治理结构重新设计。探讨的层面无不直击现实，案例鲜活，具有极高的指引价值。

图书目录：

第一章 法人治理迫在眉睫

1、万科宝能股权大战揭开法人治理大幕

2、混改核心在于国资民资话语权博弈

3、央企兼并重组后公司治理挑战

4、民营企业控制权之争

延伸阅读：雷士创始人与投资人交火

第二章 法人治理结构设计

1、法人治理结构是现代公司制度核心

2、明确权责边界，构建法人治理结构

3、制衡关系是三会一层的关键

4、不容忽视的其他相关利益者

5、企业发展需要契约精神

延伸阅读：中建材三大治理法宝

第三章 股东大会与股权博弈

1、股东会是最高权力机构

2、股权结构设计与控制权

3、持股设门槛反收购

4、股权代持并不有效

延伸阅读：从刘强东操盘京东看控制权制度设计

第四章 董事会的规范运作与核心价值

1、董事会形成与任免

2、董事会运作规范及内部关系协调

3、董事会的核心价值体现

4、董事、高管侵权行为与防范

第五章 独立董事的选择与独立

1、独立董事有什么用？

2、独立董事怎么选？

3、独董怎样既“独立”又“懂事”？

延伸阅读：从一个私有化案例看独董履职

第六章 中外合资企业的治理困惑

1、合资企业与公司法比较

2、董事会是合资公司最高权力机构

3、控制权之争是核心

延伸阅读：娃哈哈达能合资分手案

第七章 集团企业法人治理

1、集团企业法人治理价值目标

2、集团企业法人治理模型

3、外派董事、监事控制参股子公司

4、母公司侵害子公司利益怎么办？

案例：D集团兼并重组后法人治理设计

第八章 央企公司治理

1、央企整体上市与治理结构

2、兼并重组后的治理难点

3、董事会与党组织

延伸阅读1：新兴际华治理试点

延伸阅读2：大型企业的董事会变迁

第九章 法人治理新发展

1、“合伙人”制

2、双重制衡

3、代理参与权

4、新型的网络治理模式

5、全球公司治理新趋势：反腐

附录1 法律实务

重压之下，只做1%的幸福小股东

小股东解除大股东资格

董事、监事、经理损害公司利益赔偿案

附录2 国家政策文件

中共中央、国务院：关于深化国有企业改革的指导意见

国资委：关于全面推进法治央企建设的意见

《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》

参考文献

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