过会后多久拿到ipo批文（注册制背景下IPO募投项目没取得环评批复）

环评是环境影响评价的简称，主要是对规划和建设项目实施可能造成的环境影响进行分析、预测和评估，提出预防或者减轻不良环境影响的对策和措施，进行跟踪监测的方法与制度。

募投项目环评事宜一直以来都是发行人在IPO申报前需要关注的重点，原因在于募投项目的性质及建设内容决定了其对应的环评等级，而不同等级的环评取得环评批复的难度及时间周期会存在较大差异。因此，如若发行人未清楚定位所规划的募投项目环评等级或未做好环评工作的时间安排，将直接影响IPO申报进程。

本文从环评相关法律法规、环评批复周期及各板块募投项目环评情况三个方面进行浅析，梳理出募投项目环评工作相关要点。

一、相关法律法规

二、取得环评批复的周期

根据上述的法律法规可以得知，目前的环评文件分为三类：环境影响报告书、环境影响报告表和环境影响登记表，不同类型的文件所需要的批复时间也不相同。

1

环评报告书

时间周期：3个月以上

2

环评报告表

与报告书项目相比，报告表项目相对来说污染较轻。目前报告表和报告书编制章节、内容基本一致。此外，报告表编制完成后，也将由企业或生态环境保护主管部门组织专家、环评单位召开环评评审会议，提出整改意见、修改完善后公示，直到收到生态环境保护部门的审批意见后，环评工作才暂告一段落。

时间周期：1-2月

3

环评登记表

环境影响登记表备案制改革惠及大量环境影响很小的中小企业，实现了让信息多跑路，让企业少跑路，企业10分钟即可完成备案手续。

时间周期：1-2天

此外，《建设项目环境保护管理条例》于2017年修订后规定“环境保护行政主管部门审批环境影响报告书、环境影响报告表，应当重点审查建设项目的环境可行性、环境影响分析预测评估的可靠性、环境保护措施的有效性、环境影响评价结论的科学性等，并分别自收到环境影响报告书之日起60日内、收到环境影响报告表之日起30日内，作出审批决定并书面通知建设单位。

三、各板块募投项目环评情况

环评是IPO企业上市的必经之路，随着注册制的改革推进，监管部门对IPO企业获取环评批复的要求有了些许变化，而且创业板、科创板都出现了部分在申报前尚未取得环评批复的案例。

对于需要环评的IPO企业，报会时如果尚未取得环评意见，那在反馈意见中则会被问询到未取得环评的原因，以及进展情况、预计取得时间。

1

各板块相关规则

2

相关案例

（一）申报阶段未获环评批复文件，上会前完成环评

1、杭州xx生物技术股份有限公司（创业板）

“年产250万台检测仪器及8亿人份检测试剂生产及研发项目”申报阶段未取得环评批复文件，上会前完成环评。

申报稿：“年产250万台检测仪器及8亿人份检测试剂生产及研发项目”已取得余杭区发展和改革局出具的项目代码为2107-330110-04-01-609784的项目备案，尚未取得环评批复文件。

上会稿：“年产250万台检测仪器及8亿人份检测试剂生产及研发项目”已取得余杭区发展和改革局出具的项目代码为2107-330110-04-01-609784的项目备案和杭州市生态环境局出具的“杭环临平改备[2021]25号”备案受理文件。

证监会问询：

说明募投项目“年产250万台检测仪器及8亿人份检测试剂生产及研发项目”取得环评批复的进展情况、预计取得时间、是否存在不能取得的实质性障碍及相关应对措施。请保荐人、发行人律师发表明确意见。

发行人及保荐机构回复意见：

2021年12月21日，公司已取得杭州市生态环境局就“年产250万台检测仪器及8亿人份检测试剂生产及研发项目”出具的“杭环临平改备[2021]25号”环境影响评价文件承诺备案受理书，该项目建设阶段的环评手续已经完成，不会对本次发行构成实质性障碍。

2、北京xx晶体技术股份有限公司（科创板）

“砷化镓半导体材料项目”申报阶段未取得环评批复文件，上会前完成环评。

申报稿：截至本招股说明书签署日，公司正在办理本次募集资金投资建设项目环评手续。朝阳喀左经济开发区管理委员会于2021年12月14日出具《关于朝阳通美晶体科技有限公司项目环保事项的说明函》，确认朝阳通美晶体科技有限公司的砷化镓半导体材料项目（包括砷化镓（晶片）半导体材料项目和砷化镓（晶体）半导体材料项目）符合国家环保政策的有关要求。该公司正在依据相关规定申请办理上述项目建设所需的环境保护相关手续，预计该等手续的办理不存在实质性障碍。

上会稿：公司已于2022年6月取得朝阳喀左经济开发区管理委员会出具的《关于<朝阳通美晶体科技有限公司砷化镓（晶体）半导体材料项目环境影响报告书>的批复》（朝喀开环审发【2022】7号） 。

证监会问询：

请发行人说明：（2）结合产线建设需要、货币资金余额及使用安排情况等，分析募集资金用于补充流动资金的必要性和规模合理性，本次募资资金重点投向科技创新领域的具体安排。

发行人及保荐机构回复意见：

综上，除补充流动资金项目外，变更后募投项目目前均已办理项目备案并取得项目备案证明；上述募投项目均不属于“窗口指导”范围，不需要进行“窗口指导”，后续尚待根据相关规定办理环评手续，相关程序不存在实质性障碍。

针对本次募投项目变更事项，公司已于2022年5月12日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十四次会议进行了审议，独立董事发表了独立意见，并于2022年5月27日召开股东大会审议通过。变更后的募投项目中，除补充流动资金项目无需办理项目备案和环评手续外，其他项目目前均已办理项目备案并取得项目备案证明，后续尚待根据相关规定办理环评手续。除此之外，变更后的募投项目无需履行其他批准或审核程序。

（二）上会前仍未取得环评复批文件

1、格xx有限公司（科创板）

（上会稿）

公司正在编制环境影响评价报告，后续会向有关环保主管部门提交建设项目环境影响评价报告书审批申请文件，有关环保主管部门对环境影响报告书进行技术评估，取得审批意见并将相关信息进行公示，预计取得时间为2020年第四季度，不存在实质性障碍。在取得环评批复前公司不会启动募投项目的建设工作。

证监会问询：

招股说明书披露，公司本次募集资金696,000.00万元，用于12英寸CIS集成电路特色工艺研发与产业化项目637,619.88万元，尚未取得环评批复；

请发行人披露：12英寸CIS集成电路特色工艺研发与产业化项目的具体内容、环评批复进展、与未来拟建的三项产线的区别、对经营模式产生的主要变化；就募投项目建设会导致公司经营模式变化事项进行重大事项提示；

发行人及保荐机构回复意见：

公司正在编制环境影响评价报告，后续会向有关环保主管部门提交建设项目环境影响评价报告书审批申请文件，有关环保主管部门对环境影响报告书进行技术评估，取得审批意见并将相关信息进行公示，预计取得时间为2020年第四季度，不存在实质性障碍。在取得环评批复前公司不会启动募投项目的建设工作。

（三）已提交注册但仍未取得环评批复文件

1、中xx保科技股份有限公司（创业板）

（注册稿）

拟建募投项目“工程试验中心项目”由于实施地点尚未最终确定，亦未实际建设，客观上不具备办理环评的条件。2020年4月13日，深圳市中小企业服务局代公司向深圳市生态环境局南山管理局发函，申请出具环评意见明确：工程试验中心项目可以“结合建设内容，在开工建设前依法办理环境影响评价手续。2020年4月15日，深圳市生态环境局南山管理局出具《关于中兰环保科技股份有限公司募集资金投资项目环境影响评价有关问题的复函》：中兰环保科技股份有限公司拟实施的“工程试验中心项目”应结合具体建设内容，并根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》及《深圳市建设项目环境影响评价和备案管理名录》（深人环规【2018】1号）等相关规定，在开工建设前应依法办理环境影响评价手续。

证监会问询：

发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

发行人及保荐机构回复意见：

公司已建、在建、拟建项目已履行审批、核准、备案、环评等程序或取得主管环保部门复函公司已建、在建、拟建项目履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况如下：

综上所述，公司已建、在建、拟建项目不属于高耗能高排放项目，上述项目已履行了必要的审批、核准、备案、环评等程序，不存在被关停的情况或被关停风险，不会对公司生产经营产生重大不利的影响。

2、华xx电子有限公司（科创板）

（注册稿）

8英寸高端传感器和功率半导体建设项目目前期准备阶段中配套无尘室改造及土建工程事项已于2019年4月通过无锡市新吴区生态环境局完成备案（备案号：201932021400000305）。本公司正在编制环境影响评价报告及大气、废水、环境风险专项评估报告，拟于进入项目建设阶段前取得环评批复。

相关募投项目的厂房建设与设备安装拟以分步办理的方式落实环保手续。其中，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（以下简称“《名录》”）规定，不涉及排污、不包含污水处理设施的厂房建设属于《名录》第三十六类“房地产”第106项，仅需要进行登记表备案；根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定，设备安装属于《名录》第二十八类“计算机、通信和其他电子设备制造业”第82项“电子器件制造”，需按照《环境评价技术导则地表水环境》(HJ2.3-2018)、《建设项目环境风险评价技术导则》（HJ169-2018）等规定编制环境影响报告表及大气、废水、环境风险水专项评估报告。

公司已完成厂房建设相关的环保手续。本募投项目前期准备阶段中配套无尘室改造及土建工程事项已于2019年4月在江苏省建设项目环境影响登记表备案系统完成备案（备案号：201932021400000305）。公司目前已可开展无尘室改造及土建工程施工，并已开展上述工作；公司正在完善设备安装相关的环保手续，包括环境影响评价表编制及大气、废水、环境风险水专项评估报告编制等。在取得环评批复之前，公司将不开展设备安装等相关工作。

上述募投项目环评手续办理方式符合监管要求。

证监会问询：

招股说明书披露，发行人本次募集资金拟投向8英寸高端传感器和功率半导体建设项目、前瞻性技术和产品升级研发项目、产业并购及整合项目及补充营运资金项目。其中8英寸高端传感器和功率半导体建设项目等项目尚未取得环评批复，产业并购及整合项目目前尚无明确收购标的，补充营运资金金额未进行测算。

请发行人披露：（1）相关募投项目未取得环评批复是否符合监管要求；请保荐机构对上述事项进行核查，并发表明确意见

发行人及保荐机构回复意见：

1、8英寸高端传感器和功率半导体建设项目

相关募投项目的厂房建设与设备安装拟以分步办理的方式落实环保手续。其中，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（以下简称“《名录》”）规定，不涉及排污、不包含污水处理设施的厂房建设属于《名录》第三十六类“房地产”第106项，仅需要进行登记表备案；根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定，设备安装属于《名录》第二十八类“计算机、通信和其他电子设备制造业”第82项“电子器件制造”，需按照《环境评价技术导则地表水环境》(HJ 2.3-2018)、《建设项目环境风险评价技术导则》（HJ 169-2018）等规定编制环境影响报告表及大气、废水、环境风险水专项评估报告。

公司已完成厂房建设相关的环保手续。本募投项目前期准备阶段中配套无尘室改造及土建工程事项已于2019年4月在江苏省建设项目环境影响登记表备案系统完成备案（备案号：201932021400000305）。公司目前已可开展无尘室改造及土建工程施工，并已开展上述工作；公司正在完善设备安装相关的环保手续，包括环境影响评价表编制及大气、废水、环境风险水专项评估报告编制等。在取得环评批复之前，公司将不开展设备安装等相关工作。

上述募投项目环评手续办理方式符合监管要求。

2、前瞻性技术和产品升级研发项目

前瞻性技术和产品升级研发项目目前阶段暂不涉及办理环评手续。公司将依据监管要求根据各个研发方向的具体研发内容及实际进度办理相应的环评手续（如需）。

3、产业并购及整合项目

产业并购及整合项目不涉及办理备案及环评手续。

4、补充营运资金

补充营运资金项目不涉及办理备案及环评手续。

四、总结分析

1、募投项目环评批复未拿到时是可以申报的，针对于未及时在申报时候取得环评的公司，问询问题的关注点集中在尚未取得原因和后续取得环评的时间。未及时取得的公司大多都在在反馈回复完成前取得即可，不会造成实质性的阻碍。

2、从项目IPO审核及募投项目后续实际落地层面出发，绝大部分募投项目在申报前已取得了环评批复，但注册制以来，如企业申报时尚未取得环评批复，也可由保荐机构和发行人律师说明取得环评备案文件的预期时间。

3、注册制背景下，环评并不影响IPO流程，但编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，不得在环评文件取得前开工建设。

,