告别蜜月期私募进入最严监管季（3家知名私募彻底）

中国基金报记者 林雪

新年第一个工作日，监管重磅出击，深圳前海天玑财富管理有限公司、深圳市信诚达资产管理有限公司、深圳前海动产投资有限公司3家私募基金因多宗违规事实，连同其高管，合计被罚了18万。

其违规行为包括向投资者承诺保本保收益，劝诱投资者进行投资；部分私募产品没有备案；还有向非合格投资募资，金额小于100万。

值得注意的是，这三家私募均已经被基金业协会注销私募管理人登记，而前海天玑财富曾经有多只产品暴雷，合计逾期资金达26亿元。

前海天玑财富及其高管被罚6万

存在承诺保本保收益等三宗违规

深圳证监局发布的行政处罚决定书显示，深圳前海天玑财富管理有限公司存在三大违规事实：

一是部分私募基金产品未依法办理备案手续。前海天玑财富发行的天玑择时精选六号私募投资基金、天玑择时精选三号私募投资基金、安金直融·恒盈三号直接融资工具产品、成都天府金融科技创新产业投资基金一期、鲁金直融·恒盈二号直接融资工具产品、天玑海航城商业广场私募投资基金二期、天玑聚盈地产二期私募投资基金、天玑重庆江畔酒店优质物业投资基金等8只私募基金产品，募集完毕后未依法在中国证券投资基金业协会办理备案手续。

二是向非合格投资者募集资金。公司发行的天玑择时精选三号私募投资基金、天玑择时精选六号私募投资基金、安金直融·恒盈三号直接融资工具产品等3只私募基金产品，向投资单只私募基金金额小于100万元的投资者募集资金。

三是向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。公司发行的天玑海航城商业广场私募投资基金二期等基金产品通过在合伙协议书中明确约定固定年化收益率、付息日及到期兑付本金及投资收益等形式，向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。

但是，前海天玑财富、唐皓提出申辩，公司不存在保本保收益的行为。前海天玑财富并提出，公司没有主动通过互联网发布宣传视频，并采取发函等措施要求相关平台删除宣传资料。

对此，深圳证监局提出几个证据，证明前海天玑财富存在向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益的违规行为。

第一，《天玑海航城商业广场私募投资基金二期/深圳市天玑星汇弘伍号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》明确约定“满12个月后的十个工作日内向合伙人兑付投资本金及投资收益”“每月15日向有限合伙人分配一次收益”等内容，构成违规向投资者承诺本金不受损失或承诺最低收益。

第二，《天玑海航城商业广场私募投资基金二期/深圳市天玑星汇弘伍号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》按投资额度约定了固定的年化收益率，其名称虽为“业绩比较基准”，但根据该合同所约定的收益计算方式，即首次分配的收益计算方式为：（有限合伙人实际出资金额*业绩比较基准）÷360*出资到账后次日起至次月15日前的实际天数；首次分配收益之后剩余收益的计算方式为：（有限合伙人实际出资金额*业绩比较基准）÷360*上一次收益分配日起至下一个收益分配日之前的实际天数，实质上系对承诺收益的约定。

第三，相关投资者提交的微信聊天记录显示，前海天玑财富员工在销售过程中使用“除了合同上的固定收益保障，还有可回购本金和利息的双重保障”等描述方式，劝诱投资者进行投资。

第四，唐皓在询问笔录中承认，前海天玑财富存在向投资者出具财务通知书并在其中明确投资者出资金额、收益及支付时间等内容，并由唐皓个人向部分投资者提供个人担保。

另外，深圳证监局也表示，关于前海天玑财富所申辩通过互联网公开宣传问题，证监局并未予认定，亦非行政处罚事先告知书告知内容。

深圳证监局还特别指出，在证监局采取行政监管措施后，天玑财富及直接负责经营管理的当事人唐皓未进行有效整改，相关风险未有效化解。

因此，深圳证监局认为，前海天玑财富违反《私募管理办法》第八条第一款、第十一条第一款、第十二条第一款、第十四条、第十五条的规定。唐皓作为时任前海天玑财富法定代表人、执行董事、总经理，是对公司违规行为直接负责的主管人员。依据《私募管理办法》第三十八条的规定，决定：一、对深圳前海天玑财富管理有限公司给予警告，并处以三万元罚款；二、对唐皓给予警告，并处以三万元罚款。

前海天玑财富私募产品暴雷

之前就被监管公开谴责

基金业协会备案登记信息显示，深圳前海天玑财富管理有限公司已被注销私募基金管理人，注销时间是2021年8月27日，注销原因是异常经营。资料也显示，前海天玑财富成立于2014年11月，注册资本1个亿。

事实上，在2020年12月，深圳证监局就发布了对深圳前海天玑财富管理有限公司采取公开谴责措施的决定以及关于对唐皓采取公开谴责措施的决定、关于对李毕采取公开谴责措施的决定。

主要有四项违规行为，前海天玑财富在私募基金产品募集与管理过程中，存在私募基金产品募集完成后未在中国证券投资基金业协会办理备案手续、向非合格投资者募集资金、向不特定对象宣传推介、向投资者承诺投资本金不受损失及最低收益等情形，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第八条第一款、第十一条第一款和第十二条、第十四条、第十五条的相关规定。

还有，此前前海天玑财富旗下多只私募基金产品集中暴雷，多数处于“延期清算”的状态，近800名投资者的本金与利息均遭遇延期兑付，合计逾期资金达26亿元。

部分产品未备案、承诺最低收益等

信诚达资管及其高管被警告并罚款

深圳市信诚达资产管理有限公司近期也收到了监管处罚，主要存在三项违规事实：

一是部分私募基金产品未依法办理备案手续。信诚达资管发行的深圳信诚达汇智投资企业（有限合伙）、深圳信诚达物流投资企业（有限合伙）、深圳信诚达汇德投资企业（有限合伙）、深圳信诚达仁汇投资企业（有限合伙）、深圳信诚达八号投资企业（有限合伙）、深圳市信诚达汇发投资企业（有限合伙）等6只私募基金产品，募集完毕后未依法在中国证券投资基金业协会办理备案手续。

二是向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。公司发行的深圳信诚达八号投资企业（有限合伙）、深圳信诚达物流投资企业（有限合伙）、深圳信诚达仁汇投资企业（有限合伙）、深圳信诚达汇德投资企业（有限合伙）、深圳信诚达汇智投资企业（有限合伙）、深圳信诚达六号投资企业（有限合伙）等6只产品，通过在合伙协议中约定固定预期前端收益率、固定后端保障收益率、固定付息时间，并约定由深圳市鸿海环球控股集团有限公司与投资者签署《基金份额回购协议》等形式，向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。

另外，公司发行的深圳市信诚达汇发投资企业（有限合伙），通过深圳市鸿海环球控股集团有限公司与投资者签署《基金份额预约受让协议》，向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。

三是未对部分投资者进行风险评估。公司在募集设立深圳信诚达仁汇投资企业（有限合伙）、深圳信诚达汇智投资企业（有限合伙）、深圳信诚达汇德投资企业（有限合伙）时，未按规定对部分投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估。

因此，深圳证监局表示，信诚达资管的行为违反《私募管理办法》第八条第一款、第十五条、第十六条第一款的规定。何采山时任信诚达法定代表人、执行董事、总经理，是对公司的违规行为直接负责的主管人员。依据《私募管理办法》第三十八条的规定，决定：一、对深圳市信诚达资产管理有限公司责令改正，给予警告，并处以三万元罚款；二、对何采山给予警告，并处以三万元罚款。

基金业协会官网信息也显示，深圳市信诚达资产管理有限公司已经在2020年12月4日被注销私募基金管理人登记，主要原因是异常经营。这家机构成立于2013年6月19日，注册资本为5000万元。

向非合格投资者募资等三宗违规

前海动产投资及其高管被罚

还有一份行政处罚决定书也显示，深圳前海动产投资有限公司存在三大违规事实：

一是部分私募基金产品未依法办理备案手续。前海动产投资发行的深圳动产壹号产业投资基金企业（有限合伙）、深圳动产三号产业投资基金企业（有限合伙）、深圳动产四号产业投资基金企业（有限合伙）、深圳动产五号产业投资基金企业（有限合伙）、深圳动产六号产业投资基金企业（有限合伙）、深圳动产八号产业投资基金企业（有限合伙）、深圳动产九号产业投资基金企业（有限合伙）、深圳动产十一号产业投资基金企业（有限合伙）等8只私募基金产品，募集完毕后未依法在中国证券投资基金业协会办理备案手续。

二是向非合格投资者募集资金。前海动产投资发行的深圳动产壹号产业投资基金企业（有限合伙）、深圳动产三号产业投资基金企业（有限合伙）2只私募基金产品，向投资单只私募基金金额小于100万元的投资者募集资金。

三是向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。前海动产投资发行的深圳动产壹号产业投资基金企业（有限合伙）、深圳动产三号产业投资基金企业（有限合伙）、深圳动产四号产业投资基金企业（有限合伙）、深圳动产五号产业投资基金企业（有限合伙）、深圳动产六号产业投资基金企业（有限合伙）、深圳动产八号产业投资基金企业（有限合伙）、深圳动产九号产业投资基金企业（有限合伙）、深圳动产十一号产业投资基金企业（有限合伙）、动产鑫享五号私募投资基金、动产鑫享九号私募投资基金等10只私募基金产品，通过在宣传推介材料中明确“业绩比较基准”“预期收益率”、由关联方深圳市动产资本管理集团与投资者签订《回购协议》及彭跃等人签署《保证承诺函》等方式，向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。

深圳证监局表示，前海动产投资的行为违反了《私募管理办法》第八条第一款、第十一条第一款、第十二条第一款、第十五条的规定。彭跃作为前海动产投资实际控制人、时任执行董事，是对公司的违规行为直接负责的主管人员。因此，依据《私募管理办法》第三十八条的规定，决定：一、对深圳前海动产投资有限公司给予警告，并处以三万元罚款；二、对彭跃给予警告，并处以三万元罚款。

基金业协会信息显示，深圳前海动产投资有限公司在2021年3月26日已被注销私募基金管理人，注销原因是失联。资料显示，前海动产投资成立于2014年11月4日，注册资本2000万元。

2020年11月，深圳证监局发布公告称，深圳前海动产投资有限公司存在部分私募基金募集完成后未在基金业协会办理基金备案手续、未及时向基金业协会填报并定期更新相关信息等违规情形或违规线索。

针对违规行为，证监局表示已通过电话、邮件等多种方式要求前海动产法定代表人、董事长、总经理高万龙、实际控制人彭跃到局接受监管约谈，但两人均未履行配合监管义务，也未说明或提供正当理由。对此，深圳证监局限两人于2020年11月25日前与指定电话联系并进一步确定监管约谈时间及配合提供有关资料的具体要求。如仍拒不履行配合义务，将采取进一步惩戒措施。

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