查处王仲案的真实故事（十号故事庭离奇免职事件）

前回说到我和于大胆的矛盾纠葛。一场官司之后，我们算是彻底拜拜了。没多久他直接提出要退出公司，要求转让股权，我正求之不得，毕竟看见他就糟心。

经老同学京小满介绍，他的老乡游一建和郑芬红受让了于大胆的股权，在这关键时刻成为了我的“天使投资人”。而我甄有才，总算真正成了总经理和法定代表人。每天到公司，前台左一声甄总右一声老板的，听得我那叫一个心花怒放。恰逢挥别不堪回首的过往，我好似梦回十八，充满了无限热情和斗志。一时间，未来在我眼前，辉煌在我手中，我和游郑二人如患难之交、似死生之友，我们就是钱多多版“中国合伙人”！

听说有些成功人士回忆自己的过去时，总喜欢夸张其中艰辛用以劝退年轻人，但我真心实意想说一句“未经创业苦，莫劝他人入”。回想那几年，我们深耕环保材料的创新研发，从无到有把产品线建立完善起来，热脸贴过多少冷板凳，多少次从天亮到天黑……等到技术稳定发展起来，压缩销售渠道成本，不让或者少让“中间商赚差价”，又成了钱多多公司亟需突破的发展瓶颈。

早期，哪怕近40度高温的夏天，为了省些运费和人力，我们都自己推车送货，累到躺在人家工厂墙边喘粗气，偏那厂里有只大黑狗看门，嗷嗷吓得我们狂奔，哪还有什么“总”啊“老板”的样子。到了2015年，我们琢磨这样不是办法，自己受苦不是什么事儿，不能让手下的兄弟继续吃苦啊！加上几年来确实赚了些，钱多多公司便同山峰公司、江河公司共同出资设立了祥和贸易公司，负责三家公司大部分产品的推广和销售。

祥和贸易公司的成立，实现了钱多多公司对销售网络的有效控制，与山峰、江河的这场合作更可谓是互利共赢。一切走进了快车道，乘着国家环境保护的东风，所有人都意气风发起来。只是前进的道路难免是曲折的，叹创业之多艰啊，恰似“正入万山圈子里，一山放过一山拦”，这祥和公司也有不祥和之时，其中一次不知情的股东会最是让我印象深刻。

在祥和贸易公司中，钱多多公司持股30%，按照公司章程，公司董事会由各股东委派代表担任，公司的主要经营事宜都由董事会决定。钱多多公司委派的董事是郑芬红。很长时间里董事会运转得挺好的，大家和和气气，有事好商量，不论股权大小，一家一票。

不过，时间到了2017年1月，钱多多公司在查阅祥和贸易公司的工商登记时意外发现，我方选手郑芬红竟然被免去董事职务？！（此外多说一句，折在于大胆手里就是因为我久未查账，这次心血来潮查看了工商登记又发现不对，可见从上学考试到创业办事，不定时“抽查”多有可取之处啊！）经过查阅备案的变更登记材料，我才知道早在2016年10月，祥和贸易公司就已召开“股东会”免除了郑芬红的董事职务。这到底是咋回事？

这场神秘的股东会发生在2016年10月25日，有山峰公司和江河公司的盖章，还有他们法定代表人的签字。股东会决议免去郑芬红的董事职务并选举了新的董事。但异常之处在于：股东会签到表上竟有我甄有才和山峰公司、江河公司法定代表总共三人的签名，而股东会决议却没有钱多多公司盖章。

对这场神秘股东会，钱多多公司一没收到通知，二没参加会议，三没真实签名。你品，你细品，这把谁当傻子呢！凭啥这样一个股东会决议就把钱多多委派的董事给免了？红姐可是我方王炸，为人敦厚可亲，这败走得不明不白？就说吧，和谐的公司总是相似的，离心的公司各有各的不和谐，祥和贸易公司一直给不了说法，最后，钱多多公司还是不得不选择起诉祥和贸易公司，要求确认2016年10月25日的股东会决议不成立。哎，熟悉的配方，熟悉的味道！法院，我，又来了！

我在诉状中写道“我没有收到祥和贸易公司召开股东会的通知，也并未参加该次股东会会议，会议签到表中我的签名是伪造的，祥和贸易公司也只能提供签到表的复印件，没有原件，这些足以认定祥和贸易公司没有真的召开股东会。”

祥和贸易公司却辩称，2016年10月25日确已召开股东会，全体股东到场参加，决议由出资比例达70%的股东表决通过，符合法律和章程的规定。还狡辩说我起诉的是“决议不成立”，但钱多多公司的主张只能反映股东会召集程序存在瑕疵，不符合决议不成立条件，应该驳回。

我的老天鹅！！没有发生过的事怎么能够说发生过！没开过就是没开过，祥和贸易公司认为会议召开了，谁主张谁举证，就应该由他来证明这场股东会通知到了钱多多公司。

万幸！这辈子除了相信光我还相信法律。法院认为：祥和贸易公司不能提交2016年10月25日的股东会会议签到表证据原件，也不能提交证据证明会议通知已提前送达钱多多公司，且甄有才本人没在股东会决议上签字，在股东会决议内容直接影响钱多多公司利益的情况下，应该认定祥和贸易公司不足以证明股东会实际召开。最终判决祥和贸易公司2016年10月25日股东会决议不成立，郑芬红的董事身份得以恢复。

说起来我也是个半吊子懂法的人了，吃过的亏都是我胜利的垫脚石，为了以后避坑，结合此次的判决书，我也好好研究了一下公司法。公司决议不成立大概包括以下情形：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。

在我的案子里，祥和贸易公司根本就没开股东会。公司有没有召开股东会是一个事实问题，开就是开，没开就没开，那讲究的是证据，法院是按照证据来作出判断。

在这种股东会决议效力存在争议的情况下，公司一方掌握股东会召集、召开和表决的原始材料，所以得承担初步证明股东会真实召开的责任。这也就是我申请法官要求祥和贸易公司提供证据的原因！哦，其实也不是我和法官要求，是法律要求！我打官司的底气来自法律，法官正义的判决更是来自法律！祥和贸易公司无法提供通知钱多多公司参加股东会的证据，也不能提供会议签到表原件，决议最后的签名反而恰恰证明我根本没有到场参会，因为签到表的三人签字和决议上的两人签字相互矛盾，祥和贸易公司根本没法解释，所以理应是祥和贸易公司承担败诉后果。

我甄有才自认为不是个聪明人，没什么大智慧，但我肯吃苦、肯学习、肯总结，我始终相信经过一次挫折，就吸取一次教训；经过一件事情，就增长一分智慧，这才是老实人的王者之路。这个案子给我提了个醒，公司是个小团体、小组织，它要做个决定，没法像一个人一样看是不是真心实意，那就着重看程序是否完整、是否合法合规。因此，事事留痕事事成，件件依规件件行，正当地履行程序在公司内部规范治理中的意义至关重要。那些通过违法的程序，制造多数股东同意之假象的行为，呵呵，拜拜了您嘞！

供稿：北京二中院

参演人员：张宏博 饰 甄有才

李梦园 饰 郑芬红

潘 伟 饰 法 官

贾珊珊 饰 祥和公司代表

冯兆研 饰 游一建

文字：张宏博 朱丽莎

图片：朱丽莎 丁 洁

编辑：丁 洁 姚日辉