资产转让和资产剥离（资产剥离的四种常见路径）
一、企业一般在什么情况下会选择资产剥离？
图 1
二、资产剥离的四种路径：
图 2
举例说明：
A集团旗下子公司B企业，是一家制造企业，公司资产主要包括两类：一类为主业资产，二类为副业资产（厂房、办公楼等），为做大主业，B公司的股东A集团决定，将B公司的副业资产剥离至集团另一家子公司C公司。
图 3
（一）买卖路径：
图 4
2、具体操作如下：
图 5
2、涉税情况如下：
图 6
（1）企业所得税
有人会疑惑：同一集团的兄弟企业之间资产平价买卖也需要缴纳企业所得税吗？
①在中国的税制下，不管是母子公司之间还是兄弟公司之间的交易，只要企业资产权属发生改变，就需要确认收入；
②关联交易的价格要公允，一旦税务机关发现价格不公允，不认可该交易价格，会启动反避税措施。如果交易资产涉及房地产，税务机关很可能要求企业提供评估报告，以评估价格作为公允价格。
（2）增值税
特殊的税收政策：
财税【2016】36号附件2
图 7
①只要B企业在出售资产的过程中，满足资产、债权、债务、劳动力一并转让，不动产在过户时就不需要缴纳增值税；
②所谓劳动力转让，就是指员工与B公司解除劳动合同，和C公司重新签订劳动合同；
③B企业不缴纳增值税，那么C企业还可以抵扣进项税吗？（这点需特别关注）
a）B企业的房产是之前从一家商贸公司购买的，并取得了增值税专用发票，可以抵扣进项税额1亿元，但当B企业整体资产转让的过程中，不缴纳增值税，将无法开具增值税专用发票，则C企业也无法抵扣进项税； 但需要注意的是B企业之前的1亿元进项税无法迁移至C企业；
b）只有当B企业办理税务注销登记的情况下，才可以将B公司的1亿元进项税迁移至 C企业；
c）由此可见，从整体税负角度，不征增值税并没有为集团整体带来税收利益。
政策依据：
《国家税务总局公告2016年第53号》《国家税务总局公告2012年第55号》
④增值税的两种处理方式：
图 8
（3）土地增值税
如果B企业低价转让房地产给C企业，税务局会征收土地增值税吗？
①税局会不认可该交易价格，进行核定征收；
②税局会指定第三方对B企业的房产出具评估报告，并按评估价格征收土地增值税。
（4）契税
①B企业向C企业出售房产，房产过户时C企业需要缴纳契税；
②如果C企业申报的成交价格明显偏低且无正当理由，税局有权核定征收。
（二）划转路径：
图 9
1、具体操作如下：
图 10
2、涉税情况如下：
图 11
（1）企业所得税
①B企业将资产过户给C企业的过程中，资产的权属发生转移，B企业视同销售；
②B企业将资产划转给C企业并未取得资金，因此国家针对该情况给予了税收优惠政策，满足条件的可以享受该优惠政策：
图 12
政策依据：《财税〔2014〕109号》《国家税务总局公告2015年第40号》
（2）增值税
①B企业将资产划转给C企业，虽没收到对价但要视同销售，缴纳增值税；
②B企业开具增值税专用发票，C企业取得专用发票后可以抵扣进项税。
（3）土地增值税
B企业将房产转让给C企业视同销售，需要缴纳土地增值税；
只有以下两种情况无须缴纳土地增值税（财税字〔1995〕48号）
图 13
（4）契税
B企业和C企业均为同一投资主体内部所属的全资子公司，免征契税。
政策依据：财税字〔1995〕48号
三、下期预告
资产剥离之后投资路径 分立路径的具体操作及涉税情况。
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