上市公司被强迫收购（文化长城用法律捍卫权益）

作者：袁靓

2020年2月26日晚间，文化长城（300089）对外发布了公告，公告称，公司已就收购翡翠教育被诈骗一案向北京市公安局东城分局报案，东城分局认为符合刑事立案标准，并予以了立案侦查，近日，文化长城法定代表人已收到了《立案告知书》。对此，文化长城表示，该案件尚处于立案侦查阶段，公司将积极配合公安机关的调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。

公开资料显示，文化长城其自1996年成立以来，主要从事各式中高档创意工艺、日用陶瓷的研发、制造和销售， 2010年6月文化长城成功在深圳证券交易所创业板成功挂牌上市，成为了国内首家在创业板上市的创意艺术陶瓷企业，因坚持注重企业文化和实施品牌战略，其一直呈高速发展的态势，更是艺术陶瓷行业的龙头企业之一。随着公司业务发展和行业变化，文化长城在发展陶瓷业务板块的同时也开始关注文化产业，于是其在2017年12月以15.75亿元的价格收购了翡翠教育100%股权，并约定其中47.83%的交易金额，也就是7.53亿元用现金支付，另外的52.17%的交易金额，也就是8.22亿元用发行股份的方式支付。据资料显示，翡翠教育成立于2012年，是一家以实战型 IT 人才培训为核心的集团化教育机构，其通过自主IT课程开发，翡翠教育IT职业教育培训，专业内容包括移动互联网、艺术设计、程序开发、影视动漫、数字娱乐、营销与运营等六大板块。对于收购翡翠教育的初衷，文化长城对外表示：“为了布局教育产业，提升盈利能力和抗风险能力。”2018年3月，文化长城收购翡翠教育正式完成了过户和工商变更手续。

伴随着过户的顺利完成，大家都以为本次收购事宜已顺势圆满完成，然而，事实上，文化长城对翡翠教育的控制却并未能持续实现，在2019年6月回复深交所的年报问询函中，文化长城对于此次收购的结果给予了答复，其表示，2018 年以来翡翠教育拒绝提供有效财务报表及相关财务资料，而且翡翠教育存在私自与第三方进行大额资金往来、大额银行存款函证不符、私自处理全资子公司股份等情形，公司总部对翡翠教育已经丧失控制权。在此情况下，文化长城对翡翠教育总部及位于北京、石家庄、太原、天津、广州、深圳、上海等20多个城市的分支机构进行了调查走访，结果发现翡翠教育总部已处于空置状态，且其调查走访的大部分分支机构的工商地址有的空置，有的由其他用户实际使用，而文化长城则并未收到翡翠教育及分支机构搬迁新址的任何通知。对此，文化长城表示，公司将继续对翡翠教育各分支机构的存续情况及经营情况进行确认核实，并依法追究翡翠教育相关方的法律责任。当前翡翠教育已被北京东城分局正式立案侦查。

不仅如此，据公开资料显示，文化长城还以5.76亿元的价格购买了联汛教育原股东持有的联汛教育80%的股权，其中现金支付对价2.304亿元，股份支付对价3.456亿元，然而联汛教育2018年末未经其股东同意就一次性购买了大额无形资产，该行为直接导致了其流动资产大幅减少，也致使购置大额的无形资产存在严重的减值迹象，更限制了文化长城持有其投资的回报金额，而且在2018年年审期间及后续补充审计期间，联汛教育管理层还通过限制和拒绝配合执行重大资产的核心审计程序，使文化长城无法依据盈利补偿协议获得相应的业绩补偿，更无法通过股东权利和协议影响该项投资的回报金额。这意味文化长城自2018年也失去了对联汛教育的控制权，对此，文化长城表示，公司后续将积极采取法律手段取得其控制权及公章等，并及时配合审计实施相关的函证。

据此，我们可以看到，面对翡翠教育的“人去楼空”，文化长城已正式走上了采用法律手段捍卫公司和股东利益之路，而面对联汛教育的失控，文化长城后续也将积极采取相应的法律措施，进而获得并维护其股东应有的权益。

另外，非常值得一提的是，为了更好的回报股东，文化长城不断大幅降低自身运营成本，并全力提高了资产、资金的运营效率，即使在已失去对翡翠教育和联汛教育的控制权的情况下，自身业绩仍连年持续保持着盈利状态，据其2020年2月29日公布的最新业绩快报显示，2019年度文化长城营业收入在剔除翡翠教育和联汛教育收入的情况下达到了2.66亿元，归属于上市公司股东的净利润在未包含翡翠教育和联汛教育净利润的情况下也实现了1023万元。

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