上市前多久要搭建红筹架构(什么是红筹架构)

国内民营企业为获得外资VC的投资,通常采用“红筹架构”的方式,企业原始股东在海外注册离岸控股公司,然后以离岸公司的身份,反向换股收购国内的经营实体(离岸公司获得海外VC的股权投资)。海外控股公司的注册地,通常是在BVI(英属维尔京群岛)、开曼群岛、百慕大群岛或者我国的香港。

假设甲先生与乙先生共同投资拥有一家境内公司,其中甲占注册资本的70%,乙占注册资本的30%。一般来说,红筹架构的基本步骤是:

上市前多久要搭建红筹架构(什么是红筹架构)(1)

(1) 首先甲、乙按照国内公司的出资比例,在BVI设立BVI-A公司,即所谓的特殊目的公司(SPV)。

(2) 然后,BVI-A公司以股权、现金等方式收购国内公司的股权,则国内公司变成BVI公司的全资子公司,即外商独资公司也就是WOFE。只要BVI公司(收购方)和境内公司(被收购方)拥有完全一样的股东及持股比例,在收购后,国内公司的所有运作基本上完全转移到BVI公司中

(3) BVI-A公司在开曼群岛(或百大群岛)注册成立一家开曼公司,BVI-A公司又将其拥有的国内公司的全部股权转让给开曼公司。开曼公司间接拥有国内公司的控制权,它将作为VC融资的主体和日后境外挂牌上市的主体,同时也作为员工期权设置的主体。

(4) 甲、乙共同在BVI设立BVI-B公司,或分别设立BVI-B1和BVI-B2公司,以公司的形式持有甲、乙在开曼公司的股份。

上市前多久要搭建红筹架构(什么是红筹架构)(2)

由于BVI公司属于“外商”范畴,根据《指导外商投资暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定,有些行业可能不允许外商独资或控股,因此以上操作方式就不适合。比如国内公司从事的是电信、互联网、传媒等需要牌照的行业,或者是部分敏感行业(如政府采购、军队采购)等,国内公司就不适和直接被BVI-A公司反向收购转换成WOFE。

此时,可以通过BVI-A公司在国内设立WOFE,收购国内企业的部分资产,并通过为国内企业提供垄断性咨询、管理和服务的方式,换取国内企业的全部或绝大部分收入。同时,该外商独资企业还应通过合同,取得对境内企业全部股份的优先购买权、抵押权和投票表决权(即所谓“新浪模式”)。

在BVI注册公司的原因是BVI对公司注册的要求简单,公司信息保密性强,但其透明度低导致很难被大多数资本市场接受上市,而在开曼群岛、百慕大注册的公司可以在美国,我国的香港,或许多其他国家或地区申请挂牌上市。

上市前多久要搭建红筹架构(什么是红筹架构)(3)

在国内公司和开曼公司中间加一家BVI-A公司,在重组过程中,BVI-A公司作为外商投资收购国内企业的主体,控股国内企业,而开曼公司又100%拥有BVI-A公司的股权。如果以后上市公司有新的业务,可在开曼公司下另设BVI公司,使从事不同业务的公司间彼此独立。同时,如果将来国内公司的具体经营发生变更等情况时,有BVI-A公司的缓冲的作用,不至于影响上市公司的稳定性。另外,如果没有BVI-A公司,当VC及其他投资人出售开曼公司股份时,会造成国内公司股权结构的变更,可能涉及国内三资企业的相关规定,需办登记相关变更事宜。

上市前多久要搭建红筹架构(什么是红筹架构)(4)

在开曼公司与直接控制人甲、乙之间多设立一家公司(BVI-B公司)有利于将来甲、乙的个人行为不至于影响上市公司的稳定性,同样也起到一个缓冲的作用。

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