对商誉和商誉减值的理解（拆解商誉地雷）

财政部一则消息显示，大部分会计准则咨询委员更认可商誉摊销，而不是商誉减值。十几年来，商誉已经积累到了非常恐怖的地步，主动通过摊销的方式缓解商誉这颗地雷，或许是这背后的考量。

星空君的人设是做过十年上市公司财报，不过，在和博士学姐合作一篇论文的时候，人设不幸崩塌了。那篇文章写的是商誉，当年做财报的时候，商誉还属于无形资产，所以想当然的在文章里提到了商誉摊销的话题。

学姐问，你就这么做财报的吗？现在新准则里商誉已经单列了，而且不允许摊销，只能做减值测试。

满头大汗的我一边说不让摊销容易出风险啊，一边赶紧找来准则条文认真学习，修改了文章里的错误内容。

十几年过去了，近日财政部发布了一则消息：针对会计准则咨询论坛中的“商誉及其减值”议题文件征求了咨询委员的意见。大部分咨询委员同意随着企业合并利益的消耗将外购商誉的账面价值减记至零这一商誉的后续会计处理方法。大部分咨询委员认为，相较于商誉减值，商誉摊销能够更好地实现将商誉账面价值减记至零的目标。

看起来，这是又要回到从前。

在中国会计准则不断的与国际准则趋同的过程中，出现过许多次反复的过程。由于部分财技高超的企业尤其是一部分上市公司对准则的特殊应用，导致准则成为企业修饰调剂利润的工具。比如公允价值刚刚引入的时候，因为当时缺乏完善的第三方中介机构，不少上市公司通过公允价值虚增利润，从而达到修饰业绩的目的。后来，和公允价值相关的准则进行了多次修订。

星空君的会计学教授在讲台上痛心疾首的说，这是中国会计准则的倒退，但也是无奈之举。后来随着市场监管的完善和对中介机构管理的规范，许多会计准则经过实践的考验进行修订后，再次推出。

商誉就是其中非常特殊的一项会计准则。

什么是商誉？根据会计准则的定义，商誉是一种只在公司并购过程中产生的资产，是被收购企业相对于其净资产溢价的部分。

比如星空君开一家咖啡店，想收购隔壁的奶茶店，奶茶店的资产只有10万块，却报价50万，那多出来的40万，体现在最终的合并报表里，就是商誉。

根据现有的会计准则，这部分商誉要永远在账面上放着，不得摊销。为了确保商誉的价值还在，每年要至少进行一次减值测试，如果确认发生了减值，则需要计提减值准备。

也就是说，商誉只有在确认损失的时候，才计入损失，平时一直在那放着。一旦出现损失，就会影响净利润，星空君据此称商誉为“劣质资产”。

为什么商誉要这么核算呢？

从国际上来看，各国的会计准则对商誉的要求不完全相同。一种是中国会计准则的核算方式，商誉不得摊销，只进行减值测试；第二种是可以摊销，视同无形资产（也是本次财政部发布的意见）；第三种是视同权益抵消项目，合并的时候就与所有者权益进行抵消，减少资产总额。

其实，会计核算方式和经济形势有关。

现行的商誉准则制定于2006年，正是中国企业大规模并购、上市的阶段。如果采用第二种或者第三种核算方式，商誉会大幅减少上市公司的资产，吞噬利润，让财务报表很难看。所以，不摊销只减值的核算方式就成了主流。

如今，随着去杠杆降风险的进行，会计准则也进入了新的阶段。主动通过摊销的方式缓解商誉这颗地雷，成了商誉准则修订的主要目的。

一、日积月累，恐怖的商誉地雷

十几年来，商誉已经积累到了非常恐怖的地步。没有任何一家公司能万古长青，被收购的企业出现业绩不达标的可能越来越大，那商誉暴雷的可能性就越来越大。

在A股历史上，商誉暴雷的例子不胜枚举。以坚瑞沃能为例，公司2017年初账面商誉48.36亿，主要是来自并购深圳沃特玛，1-3季度，商誉都没有什么变化，到了2017年的年报中，公司突然对深圳沃特玛的46.1亿的商誉全额计提减值准备。

据Wind数据，2018年三季报中，A股上市公司账面商誉达到1.45万亿元，创下历史新高，较去年同期增长15.18%。以至于在2018年11月，份证监会出台了一个风险提示，要求上市公司因企业合并形成的商誉，不论是否有减值迹象，都应当至少在每年年末进行减值测试。

商誉减值测试本应该是会计师和事务所的职责，这是财政部的管辖范围，连证监会都不得不出面提醒了。说明这颗雷，实在太危险了。

据Wind数据，2018年三季报显示，仅123家上市公司的商誉较年初发生了减值。绝大多数企业，都等着年末才进行减值测试，即将到来的年报季，有不少的地雷等待引爆。

二、驾轻就熟，华谊兄弟把商誉做成套现的工具

2018年三季报中，华谊兄弟的商誉高达30.58亿元，占资产总额的15%。大多是巨额溢价收购的各种影视工作室，其中闻名遐迩的是冯小刚的“东阳拉美工作室”。这个工作室在被收购的时候账面净值只有1.36万元，而收购价高达10.5亿元。

冯导一边口口声声的说没有偷税漏税，他的东阳拉美工作室为国家做出了多少贡献，一边又只字不提为什么工作室设在东阳，又是以多少钱卖给华谊兄弟的。

浙江东阳为影视工作室提供了优惠税率，冯导可以“合理避税”。同时又通过收购公司的方式，避免片酬收入高达45%的个人所得税。

10.5亿的巨额溢价，为冯导节约了数以亿计的个税，变成了上市公司账面的商誉，最终由股民来买单。

三、稳中求进，美的集团和青岛海尔的大手笔

当然了，在高额溢价收购完成后，并不是所有的上市公司都会面临巨大的商誉减值风险。比如美的集团，账面大约285亿的商誉，占资产总额的11.54%，其中有220亿左右来自于2016年的并购库卡集团。

库卡是四大机器人公司之一，客户遍布全球，甚至为美国空军一号的生产商提供工业机器人。库卡给美的集团带来了丰厚的营收，并很快扭亏为盈。整合库卡后，2017年美的的机器人业务营收超过270亿元，占总营收比例超过11%。同时由于机器人生产线的应用，员工总数从高峰期的19.6万人降低到2016年底的10.18万人。

再比如青岛海尔，账面超过200亿的商誉，主要来自收购GEA。GEA曾是通用旗下子公司，被海尔收购后，发展迅猛。2018年海尔半年报披露，在美国家电市场负增长0.1%的背景下，GEA逆势增长，实现美元收入同比增长11%。

这种为企业带来新的增长点的收购，是可以为企业带来价值的，因此也是没有多少风险的。

四、如何摊销？商誉怎样分类更合理？

如果商誉准则修改为可以摊销，可以带来两个好处：一是加强了并购过程中的风险防控，避免不负责任的“忽悠式”收购；二是对现有商誉风险较高的企业，可以通过逐年摊销的方式缓步降低风险。

就又面临着另外一个问题：摊销年限怎么确定？是一刀切，还是分类？

目前会计准则中允许摊销的资产主要是固定资产和无形资产。

固定资产的折旧年限一般在5-40年，上下限的差异比较大。一般按照类别区分年限，分机器设备、房屋建筑物、交通工具、办公设备等。

无形资产的摊销年限也设置了不同类别，一般从5-20年年不等。

商誉如果实行了摊销，该如何分类呢？

财政部的咨询委给出了建议：一是建议以商誉所被分配的资产组（或组合）中主要资产的使用寿命为基础估计商誉使用寿命；二是建议以商誉初始确认时采用的预期受益年限为基础估计商誉的使用寿命；三是考虑到企业内外部各种因素的影响，建议设置商誉的使用寿命上限。